经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准浙江威星智能仪表股份有限公司非公开发行的批复》（证监许可〔2022〕1133号）的核准，浙江威星智能仪表股份有限公司（以下简称“威星智能”、“公司”或者“发行人”）非公开发行不超过39,706,815股新股，发生转增股本等情形导致总股本发生变化的，可相应调整本次发行数量。
东吴证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“东吴证券”）接受威星智能的委托，担任威星智能本次非公开发行的上市保荐机构。东吴证券认为威星智能申请本次非公开发行 A 股并上市符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行实施细则》和《深圳证券交易所上市规则》等法律法规的有关规定，特推荐其在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
Zhejiang Viewshine Intelligent Meter Stock Co.,Ltd.
一般项目：仪器仪表制造；智能仪器仪表制造；终端计量 设备制造；工业自动控制系统装置制造；物联网设备制 造；供应用仪器仪表制造；其他专用仪器制造；通信设备 制造；计算机软硬件及外围设备制造；普通阀门和旋塞制 造(不含特种设备制造）；电子元器件制造；其他电子器件 制造；电池制造；电气信号设备装置制造；机械电气设备 制造；家用电器制造；环境保护专用设备制造；可穿戴智 能设备制造；智能家庭消费设备制造；技术服务、乐动体育技术开 发、技术咨询、乐动体育技术交流、技术转让、技术推广；软件开 发；智能控制系统集成；智能水务系统开发；网络与信息 安全软件开发；物联网技术研发；阀门和旋塞研发；机械 设备研发；仪器仪表销售；智能仪器仪表销售；终端计量 设备销售；工业自动控制系统装置销售；物联网设备销 售；供应用仪器仪表销售；通信设备销售；特种设备销 售；阀门和旋塞销售；电子元器件零售；电池销售；电气 信号设备装置销售；机械电气设备销售；集成电路销售； 电子产品销售；家用电器销售；环境保护专用设备销售； 可穿戴智能设备销售；软件销售；互联网销售（除销售需 要许可的商品）；电子专用材料销售；塑料制品销售；销售 代理；仪器仪表修理；电子、机械设备维护（不含特种设 备）；物联网应用服务；物联网技术服务；计算机系统服 务；互联网数据服务；工业互联网数据服务；劳务服务 （不含劳务派遣）；计算机及通讯设备租赁；机械设备租 赁；非居住房地产租赁(除依法须经批准的项目外，凭营业 执照依法自主开展经营活动)。许可项目：货物进出口；第 二类增值电信业务(依法须经批准的项目，经相关部门批准
每股经营活动的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额 每股净现金流量=现金及现金等价物增加额/期末股本总额
利息保障倍数＝（利润总额＋利息支出＋折旧费用＋摊销费用）/（利息支出+资本化利息） 五、申请上市的发行情况
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日（即2022年10月24日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日交易均价的80%（定价基准日前20个交易日交易均价=定价基准日前20个交易日交易总额/定价基准日前20个交易日交易总量），且不低于本次发行底价11.59元/股。
发行人、保荐机构（主承销商）根据者申购报价情况，并严格按照《浙江威星智能仪表股份有限公司非公开发行认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为15.01元/股。发行价格为发行底价的129.51%，为发行定价基准日前20个交易日均价的103.09%。
根据中国证监会《关于核准浙江威星智能仪表股份有限公司非公开发行的批复》（证监许可〔2022〕1133号）的核准，威星智能非公开发行不超39,706,815股新股。公司和保荐机构（主承销商）在《浙江威星智能仪表股份有限公司2021年度非公开发行A股预案》和中国证监会核准发行数量的范围内，综合考虑市场情况、募集资金需求及承销风险等因素，协商确定本次发行数量总量不超过25,275,376股（含25,275,376股）。
根据发行对象申购报价情况，本次共发行人民币普通股（A股）25,275,376股，符合公司股东大会决议和《关于核准浙江威星智能仪表股份有限公司非公开发行的批复》中有关本次发行数量的要求。
本次发行募集资金总额为379,383,393.76元，扣除发行费用（不含增值税）人民币7,193,656.02元后，实际募集资金净额为372,189,737.74元。
本次募集资金净额已存入公司指定的募集资金专用账户，公司将根据《上市公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金使用管理办法》的有关规定，对本次募集资金实施专户管理，专款专用。
根据者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为15.01元/股，发行对象为7名，本次发行配售结果如下：
经过核查，保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形： 1、保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过百分之七；
3、保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
4、截至本保荐书出具日，保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人及其控股股东、重要关联方存在其他相互提供担保或者融资等情况；
5、保荐机构与发行人之间存在影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联关系。
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证证券发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
（二）本保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
保荐机构在本次发行上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度，对发行人进行持续督导。
1、督导发行人有效执行并完善防止大股 东、其他关联方违规占用发行人资源的制 度。
根据有关上市保荐制度的规定精神，协助 发行人进一步完善防止大股东、其他关联 方违规占用发行人资源的制度，保证发行 人资产完整和持续经营能力。
2、督导发行人有效执行并完善防止其董 事、监事、高级管理人员利用职务之便损 害发行人利益的内控制度
根据有关上市保荐制度的规定，协助发行 人进一步完善防止其董事、监事、高级管 理人员利用职务之便损害发行人利益的内 控制度；与发行人建立经常性信息沟通机 制，持续关注发行人相关制度的执行情况 及履行信息披露义务的情况
3、督导发行人有效执行并完善保障关联交 易公允性和合规性的制度，并对关联交易 发表意见
根据有关上市保荐制度的规定，协助发行 人进一步完善和规范保障关联交易公允性 和合规性的制度，保荐代表人适时督导和 关注发行人关联交易的公允性和合规性， 同时按照有关规定对关联交易发表意见
4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅 信息披露文件及向中国证监会、证券交易 所提交的其他文件
保荐代表人在信息披露和报送文件前事先 审阅发行人的信息披露文件及向中国证监 会、证券交易所提交的其他文件，以确保 发行人按规定履行信息披露义务。
建立与发行人信息沟通渠道、根据募集资 金专用账户的管理协议落实监管措施、定 期对项目进展情况进行跟踪和督促
根据有关上市保荐制度的规定，协助发行 人进一步完善和规范为他人提供担保等事 项的制度，保荐代表人持续关注发行人为 他人提供担保等事项，保荐机构将对发行 人对外担保事项是否合法合规发表意见。
根据中国证监会、深圳证券交易所有关规 定以及保荐协议约定的其他工作，保荐机 构将持续督导发行人规范运作。
（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定 提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根据有关规定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明。
（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定 发行人已在保荐协议中承诺保障本机构享有履行持续督导职责相关的充分的知情权和查阅权；其他中介机构也将对其出具的与发行上市有关的文件承担相应的法律责任。
本次发行保荐机构东吴证券股份有限公司本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查与审慎核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过保荐机构内核委员会的审核。
保荐机构认为：发行人符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行实施细则》和《深圳证券交易所上市规则》等法律法规及规范性文件中关于上市公司非公开发行 A股及上市的相关要求。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本次发行的具备在深圳证券交易所上市的条件。东吴证券愿意推荐发行人本次发行的上市交易，并承担相关保荐责任。
（本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于浙江威星智能仪表股份有限公司2021年度非公开发行A股之上市保荐书》之签字盖章页）LD乐动 乐动体育LD乐动 乐动体育