LD乐动 乐动体育LD乐动 乐动体育LD乐动 乐动体育本公司及控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺定向发行说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证定向发行说明书中财务会计资料真实、完整。

　　中国证监会或全国股转公司对本公司定向发行所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司的价值或者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的风险，由者自行负责。

　　制造业仪（C）器仪表制造业(C40)通用仪器仪表制造 （C401）工业自动控制系统装置制造（C4011）

　　公司是一家专业从事温度传感器、微型铠装电加 热材料及元器件的研发、生产及销售的国家高新技术 企业。公司主要产品为热电偶、热电阻、加热器、测 温电缆、铠装加热电缆，可为航天、航空、舰船、核 电工程、石油、煤化工、汽车等领域提供温度传感器。

　　公司不符合《非上市公众公司监督管理办法》关于合法规范经营、公 司治理、信息披露、发行对象等方面的规定。

　　公司存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被控股股东、实际控 制人严重损害的情形，且尚未解除或者消除影响的。

　　董事会审议通过本定向发行说明书时，公司存在尚未完成的普通股、 优先股发行、可转换公司债券发行、重大资产重组和股份回购事宜。

　　加权平均净资产收益率（依 据归属于母公司所有者的 扣除非经常性损益后的净 利润计算）

　　注：公司2020 年度、2021 年度的财务报告已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了天健审〔2021〕1083 号标准无保留意见审计报告及天健审〔2022〕3154 号标准无保留意见审计报告。2022 年1-6 月财务数据摘自公司未经审计的财务报告。

　　1、主要资产负债表项目对比分析 （1）资产总额 2020年末、2021年末、2022年 6月末的公司总资产分别为 96,070,322.44元、 121,080,121.06元、117,611,224.88元。2021年期末公司资产总额较 2020年末增长 25,009,798.62 元，增幅 26.03%，主要原因为：2021年度，公司经营积累以及公司新厂房的 建设所致，当年度净利润 12,223,531.84元，在建工程增加 10,948,666.50元；2022年 6月末 公司资产总额较 2021年末减少 3,468,896.18元，降幅 2.86%，主要系该期间分红及偿还银 行贷款所致，当年度分红 7,999,998.94元，偿还银行贷款 6,007,058.33元。 （2）应收账款 2020年末、2021年末、2022年6月末的公司应收账款分别为20,019,009.31元、 18,575,006.72元和31,629,421.76万元，2021年期末公司应收账款较2020年末下降 1,444,002.59 元，降幅7.21%，主要原因为：2021年开始，公司加强应收账款的回收管理 工作，对于账龄较长的应收账款，加强其催收工作，因此当年度末应收账款， 2022年6月 末公司应收账款金额相比2021年末增长13,054,415.04元，增幅70.28%，主要系公司当期 营业收入大幅上升，其应收账款尚未到合同约定的收款期，致使2022年6月末应收账款余 额大幅上升。 （3）预付账款 公司预付账款主要为预付材料及设备采购款，2020年末、2021年末、2022年 6月末的 公司预付账款分别为 560,108.13元、732,276.56元和 3,815,901.49元，2020年末、2021年末 公司预付账款金额较小，主要为材料采购预付款项，2022年 6月末预付账款余额大幅上升 主要系：①当年度公司营业收入大幅上升，采购随之上升，从而部分需要预付的材料采购款 亦随之上升；②公司当年度生产线扩建，部分设备的采购预付款增加。 （4）存货 2020年末、2021年末、2022年 6月末的公司存货分别为 13,248,417.35元、15,369,294.34 元和 17,404,723.97元。报告期，公司存货规模呈上升趋势，主要系随着公司业务规模的增 长，生产运营所需的原材料以及客户订购的产成品规模亦随之上升所致。

　　（5）负债总额 2020年末、2021年末、2022年6月末的公司总负债分别为17,407,762.04元、 30,194,028.82元、23,267,832.11元。2021年期末公司负债总额较2020年末增长 12,786,266.78 元，增幅73.45%，主要原因为应付账款及应付票据的规模大幅增长所致： ①公司2021年度新建厂房，随着在建工程规模上升，应支付工程款项亦大幅上升；②公司 业务规模增长，材料采购款随存货采购规模上升亦有所增长所致。2022年6月末公司负债 总额较2021年末下降6,926,196.71元，降幅22.94%，主要系公司全额偿还短期借款以及 当期末已背书票据到期终止确认导致其他流动负债大幅下降所致。 （6）应付账款 2020年末、2021年末、2022年 6月末的公司应付账款分别为 7,788,121.52元、 10,498,639.63元和 14,689,870.47元，2021年期末公司应付账款较 2020年末增长 2,710,518.11 元，增幅 34.80%；2022年 6月末较 2021年末应付账款增长 4,191,230.84元，增幅 39.92%。 报告期，公司应付账款规模逐年上升，主要系公司业务规模上升，公司采购随之增加以及新 建厂房，工程及设备采购增加所致。 （7）资产负债率、流动比率和速动比率 2020年末、2021年末、2022年6月末资产负债率分别为18.12%、24.94%、19.78%，总 体负债率较低；同期流动比率分别为3.24、2.38、2.86，速动比率分别为2.45、1.85、1.95， 偿债能力良好。 2、主要利润表项目对比分析 （1）营业收入 报告期内，公司营业收入分别为44,878,187.41元、56,966,660.75元、39,245,373.14 元。报告期，公司营业收入逐年上升，主要系：①公司外销客户业务拓展带动公司供应的热 电偶订单量大幅上升；②公司军品的业务突破，带动加热器等产品业务收入逐年上升。 （2）归属母公司所有者的净利润 2020年度、2021年度、2022年1-6月，公司归属母公司所有者的净利润分别为 10,105,656.88元、12,223,531.84元和11,457,299.47元。报告期，公司归属母公司所有 者的净利润逐年上升，主要系营业收入规模增长，销售、管理等费用占比相对降低所致。 （3）毛利率

　　2020年度、2021年度、2022年1-6月，公司毛利率分别为52.97%、49.75%、52.08%， 公司毛利率水平较高，随原材料成本价格小幅波动。 3、经营活动产生的现金流量净额对比分析 2020年度、2021年度、2022年1-6月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 13,777,944.99元、19,870,086.34、-774,997.39元，2021年度经营活动产生的现金流量 净额增加主要原因为：公司营业收入增加，因此经营活动净现金流入增加。2022年１-6月 经营活动产生的现金流量净额比去年同期减少了8,756,091.00元，主要系2022年上半年票 据收款且到期承兑较少所致。

　　公司正处于快速发展阶段，对资金需求较大。为落实公司发展战略规划，增强公司资本 实力，促进公司快速发展，进一步提高公司的综合竞争力，巩固和提高公司行业地位，公司 经审慎讨论拟通过定向发行募集资金。本次募集资金主要用于补充流动资金。

　　1、公司章程对优先认购安排的规定 《公司章程》第二十三条规定：“公司的股份可以依法转让。公司在增发股份时，原股 东不享有优先认购权。” 2、本次定向发行优先认购安排 《定向发行规则》第十二条规定：“发行人应当按照《公众公司办法》的规定，在股东 大会决议中明确现有股东优先认购安排。” 本次发行关于在册股东行使优先认购权的安排如下：董事会明确公司本次定向发行 事宜对现有股东不做优先认购安排，经2022年9月30日公司召开的第二届董事会第十 四次会议审议通过，并提交公司2022第五次临时股东大会进行审议。

　　本次定向发行属于发行对象确定的发行。董事会确定本次发行对象为春晖智控、陈义、 陈峰、陈杰萍、冯涛、娄洪良、徐康吉、屠家铭、徐涛、龚明、梁小娟、邹飘英、周丽娟、LD乐动体育 席庆、邹平。

　　1、发行对象基本情况及者适当性 公司拟向15名合格者发行，其中1名非自然人者，14名自然人者， 发行对象基本情况如下：春晖智控已开通证券账户，账户号为0800098231，者类型为基础层合格者（一 类交易权限），符合《管理办法》第四十二条的规定，具备参加本次定向发行的认购资格。 邹飘英、周丽娟、席庆、邹平为中国境内自然人、其他自然人者，已开通交易权益 为一类合格者的证券账户，符合《管理办法》第四十二条和《者适当性管理办法》 第五、六条的规定，具备参与本次定向发行的认购资格。 陈义、陈峰、陈杰萍、冯涛、娄洪良、徐康吉、屠家铭、徐涛、龚明、梁小娟均为中国 境内自然人、挂牌企业员工，均属于公司董监高、核心员工，具备参加本次定向发行的认购 资格。其中，冯涛、娄洪良、屠家铭、徐涛、龚明、梁小娟经第二届董事会第十三次会议审 议《关于提名公司核心员工的议案》提名，2022年9月9日至2022年9月18日，公司对 拟认定上述员工为核心员工向全体员工公示并征求意见，公示期满，全体员工均未对上述拟

　　认定核心员工提出异议；2022年9月19日，公司召开2022年第一次职工代表大会审议通 过了《关于提名公司核心员工的议案》，全体职工代表同意上述员工认定为公司核心员工； 2022年9月9日，公司召开第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于提名公司核心员 工的议案》；2022年9月19日公司监事会发表核查意见“公司监事会认为，提名认定核心 员工的程序符合法律、法规、公司章程等各相关规定，未发现所包含信息存在虚假、不符合 实际情况，不存在明显损害挂牌公司及全体股东利益的情形，监事会同意认定董事会提名的 员工为公司核心员工；2022年9月26日，公司召开2022年第四次临时股东大会，审议通 过了《关于认定公司核心员工的议案》，同意认定上述员工为公司核心员工。以上核心人员 认定程序符合《非上市公众公司监督管理办法》的相关规定。 公司本次定向发行对象不存在境外者情况，自然人者均无国外永久居留权，发 行对象符合中国证监会及全国股转公司关于者适当性制度的有关规定。 2、本次发行对象与公司董事、监事、高级管理人员和持有公司5%以上股份的股东的关 联关系 本次定向发行对象邹飘英与公司实际控制人之一邹华为兄妹关系；邹平与公司实际控制 人之一邹华为兄弟关系，席庆系公司实际控制人邹华的姐姐的子女，周丽娟系公司实际控制 人邹子涵配偶的母亲，邹华、邹子涵、邹飘英、邹平、席庆、周丽娟均已签署一致行动协议； 陈峰为公司第一大股东春晖智控副总经理、董事会秘书；春晖智控为公司在册股东；除前述 情形外，其他发行对象与春晖仪表及其 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员之间不存 在关联关系。 本次定向发行对象龚明系持有公司0.50%股份的股东龚永忠之子。 3、发行对象不属于失信联合惩戒对象 经查询“全国法院被执行人信息查询系统”、“中国执行信息公开网”、“信用中国”等政 府部门网站公示的失信联合惩戒对象名单，本次发行的认购对象均未被纳入失信联合惩 戒对象名单，不属于《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》中提及的失信联合惩 戒对象。 4、发行对象是否属于持股平台情况 本次定向发行对象15名，其中自然人者14名，机构合格者1名，为春晖智控。春晖智控是春晖仪表的第一大股东，主营流体控制阀和控制系统的研究、开发和制造，产品

　　涉及油气控制产品、燃气控制产品、供热控制产品、空调控制产品、内燃机配件业务。本次 定向发行对象均不属于单纯以认购股份为目的设立的持股平台。 5、发行对象不存在股权代持 根据本次定向发行对象提供的声明，其认购本次定向发行不存在委托持股或其他权 益安排。 6、发行对象是否属于私募基金或私募基金管理人 本次定向发行对象15名，其中自然人者14名，机构合格者1名，为春晖智控， 系创业板上市公司，主营流体控制阀和控制系统的研究、开发和制造，产品涉及油气控制产 品、燃气控制产品、供热控制产品、空调控制产品、内燃机配件业务。本次定向发行对象不 存在私募基金或私募基金管理人。 7、发行对象的认购资金来源 本次发行的认购方式为现金认购，发行对象用于认购的资金来源于自有资金或合法 自筹资金，不存在他人代为缴款情形，不存在非法募集他人资金进行的情形，发行对象 认购资金来源合法合规。

　　1、定价方法及定价合理性 （1）每股净资产及每股收益 根据公司经审计的2021年审计报告，截至2021年12月31日，归属于挂牌公司股东的每股 净资产为2.30元，基本每股收益为0.31元。 本次发行价格高于每股净资产，不存在损害公司股东利益的情形 （2）公司挂牌以来二级市场交易情况 公司采用集合竞价交易方式，自挂牌以来，截至本次发行董事会决议日，除原股东 一项特定事项协议转让外，公司二级市场交易不活跃，成交量较小，不具有定价参考性。 （３）权益分派情况 报告期内，公司共有3次权益分派，分派具体情况如下：

　　以公司现有总股本 23,886,256 股为基数，向全体股东每 10股 派人民币现金 0.837302元

　　以公司 2020年 12月 31日的总 股本 23,886,256股为基数，向全 体股东每 10股送红股 6.534659 股

　　以公司现有总股本 39,495,109 股为基数，向全体股东每 10股 派 2.025567元人民币现金

　　取服务承担以股份或其他权益工具为基础计算确定的交付现金或其他资产义务的交易。股份 支付应以公允价值为基础计量。” 本次定向发行不涉及公司换取职工服务以及股权激励的情形，不存在业绩承诺等其他涉 及股份支付的履约条件。公司与发行对象签署的附生效条件的《认购合同》中未约定期权条 款，亦未约定限制性条款，不存在以获取职务或其他服务或者以激励为目的的情形。本次股 票发行价格定价合理，不存在明显低于市场价格或低于公司公允价值的情形。本次定向 发行的认购对象均系自愿，其基于公司基本情况及未来发展做出的决策，主要目的 为增加资产性收益。因此，本次发行的账务处理不适用《企业会计准则第11号—股份支付》。 4、董事会决议日至新增登记日期间预计是否将发生权益分派 公司预计在本次定向发行的董事会决议日至新增登记日期间不会发生除权除 息、分红派息及转增股本等情况，不会导致本次定向发行的数量和价格做相应调整。

　　本次发行的种类为人民币普通股。本次发行不超过1,920,000.00股，预计募集资金总额不超过10,176,000.00元。

　　本次定向发行的认购方式为发行对象以现金方式认购，具体发行的股份数量和募集 资金总额以实际认购结果为准。

　　《公司法》第一百四十一条规定：“公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。”本次发行对象陈义为公司董事、总经理，陈峰公司副总经理，陈杰萍为公司董事会秘书，徐康吉为职工监事。上述认购人遵循《公司法》、《定向发行规则》及其他相关规定关于法定限售的要求，将在本次认购完成后对其新增股份的按规定办理限售手续。

　　本次发行对象邹飘英、周丽娟、席庆、邹平已与公司实际控制人签署一致行动协议，属于一致行动人。本次定向发行前，邹华和邹子涵合计持有公司 57.42%的股份，因两者未参与本次定向发行，其本次定向发行后的持股比例降低至 54.76%。本次定向发行后，连同前述新增一致行动人的持股比例，邹华和邹子涵共控制公司 56.20%的表决权。由此，本次定向发行后公司实际控制人的一致行动人人数发生了变化，但公司实际控制人仍为邹华、邹子涵父子二人。

　　根据《并购重组业务规则适用指引第2号——权益变动与收购》第2.2.3条的规定：“挂牌公司第一大股东或实际控制人的一致行动人人数发生变化，但挂牌公司第一大股东或实际控制人未发生变化的，挂牌公司应当比照《收购办法》第十八条的规定，对新增的一致行动人所持有的股份办理限售手续；限售期为自其成为一致行动人之日起的12个月内。” 根据发行人的承诺以及一致行动人出具的承诺，发行人将在本次定向发行完成后对实际控制人新增一致行动人邹飘英、邹平、席庆及周丽娟所持有的股份按照《并购重组业务规则适用指引第2号——权益变动与收购》的要求办理限售手续。

　　本次募集资金项目测算是根据公司经营活动产生的现金流量的历史情况，结合未来公司 发展情况测算确定。2022年1-6月公司购买商品、接受劳务支付的现金金额为8,940,722.82 元，基于报告期内最后一期营业收入较上年同期增长56.64%，预计2022年全年对流动资金 的需求量将超过2021年，募集资金用于采购原材料具有必要性、合理性。

　　（九）本次发行募集资金专项账户的设立情况以及保证募集资金合理使用的措施 1、募集资金内控制度、管理制度的建立情况 公司已制定了《募集资金管理制度》，并经第二届董事会第十四次会议和 2022年第五次 临时股东大会审议通过。该制度建立了募集资金存储、使用、监管和责任追究的内控制度， 明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制及信息披露等要求，符合《发行 规则》《发行业务指南》等相关规定。公司将按照全国中小企业股份转让系统发布的《全国中小企业股份转让系统定向发行规则》等规定及公司《募集资金管理制度》的要求，建 立募集资金存储、使用、监管和责任追究的内部控制制度，明确募集资金使用的分级审批权 限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求。 2、募集资金专项账户的开立情况 公司于 2022年 9月 30日召开第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于设立募集资 金账户的议案》，为规范公司募集资金管理，切实保护者权益，公司拟按照相关规定设 立募集资金专项账户，用于存放本次定向发行的募集资金。该募集资金专项账户作为认购账 户，不得用作其他用途。 3、签订募集资金三方监管协议的相关安排 公司将会在本次发行认购结束后，与主办券商、存放募集资金的商业银行签订三方监管 协议，对本次发行的募集资金进行专户管理。

　　本次发行前公司滚存未分配利润由发行后公司新老股东按照持股比例共同享有。

　　根据中国证券登记结算有限责任公司出具的截至股权登记日（2022年10月10日）的 发行人《全体证券持有人名册》，本次定向发行前发行人在册股东为12名，其中包括自然人 股东11名、法人股东1名。 公司本次定向发行后股东为26名，其中包括自然人股东25名、法人股东1名，发行人 在册股东人数累计未超过200人。 根据《非上市公众公司监督管理办法》规定，本次发行由全国股转公司自律审查， 豁免中国证监会核准。

　　（十三）本次定向发行需要履行的国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案的情况 （一）公司是否需要履行的主管部门的审批、核准或备案程序 公司在册股东不包含外国者，不需要履行外资审批备案程序。公司不属于国有及国 有控股、国有实际控制企业，本次发行不需要履行国资审批程序。 （二）发行对象是否需要履行的主管部门的审批、核准或备案程序 本次发行对象不涉及国资、外资、等主管部门审批、核准或备案等程序。

　　1、本次发行不属于年度股东大会授权发行。 2、本次发行不属于连续发行情形。 3、本次定向发行需要提交股东大会批准和授权的相关事项如下： （1）《关于

　　（2）《关于本次定向发行现有股东不享有优先认购权的议案》； （3）《关于设立募集资金专用账户的议案》； （4）《关于制定

　　的议案》； （7）《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次定向发行相关事宜的议案》。

　　本次发行完成后，公司的总资产及净资产规模均得到提升，公司资产负债率将下降， 资产负债结构更趋稳健，公司整体财务状况将得到进一步改善，财务实力增强。

　　（二）本次定向发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 本次定向发行后，公司的资本结构得到优化，现金流更加充裕，运营资金压力有所缓解。 公司股本规模、总资产、净资产、每股净资产等财务指标有一定程度的提高，资产负债率进 一步下降，资金实力进一步提升，财务风险下降，偿债能力增强。

　　（三）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

　　本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之前的业务关系、管理关系、关联交 易及同业竞争等情况均没有发生变化。

　　（四）发行对象以资产认购公司的，是否导致增加本公司债务或者或有负债 发行对象不存在以资产认购公司，不会导致增加本公司债务或者或有负债。

　　本次发行前后公司控制权未发生变动，发行前后公司实际控制人仍为邹华、邹子涵父子， 其发行前后持股变动情况如下：

　　本次发行前，邹华直接持有公司 11,976,539.00股，邹子涵直接持有公司 10,700,452.00股，邹华、邹子涵系父子关系，其父子合计持有公司 22,676,991.00股，占比 57.42%，能够决定或者控制公司的经营决策，为公司的实际控制人。 本次发行后，邹华直接持有公司 11,976,539.00股，邹子涵直接持有公司 10,700,452.00股，邹华、邹子涵系父子关系，其父子合计持有公司 22,676,991.00股，占比 54.76%，仍然能够决定或者控制公司的经营决策，为公司的实际控制人。

　　本次发行定价公允合理，本次发行前滚存未分配利润由发行后公司新老股东共同享有。 本次发行完成后，公司的总资产及净资产规模均有一定程度的提高，本次发行有利于增 强公司的整体资金实力，有利于公司进一步发展主营业务，对其他股东权益或其他类别股东 权益有积极影响，增加其在公司的权益。

　　本次定向发行尚需经公司股东大会审议通过，且需由全国股份转让系统完成自律审 查出具无异议函后方可实施，能否获得公司股东大会审议通过以及能否取得全国中小企业股 份转让系统出具的无异议函存在不确定性。

　　（一）本次发行是否存在公司的权益被股东及其关联方严重损害且尚未消除的情 形 本次发行不存在公司的权益被股东及其关联方严重损害且尚未消除的情形。 （二）本次发行是否存在公司及其附属公司违规对外担保且尚未解除的情形 本次发行不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形。 （三）是否存在尚未完成的发行、可转换公司债券发行、重大资产重组和股份回 购事宜 本次发行不存在尚未完成的发行、可转换公司债券发行、重大资产重组和股份 回购事宜。 （四）是否存在公司现任董事、监事、高级管理人员最近二十四个月内受到过中国证 监会行政处罚或最近十二个月内受到过全国股份转让系统公开谴责的情形 不存在现任董事、监事、高级管理人员最近二十四个月内受到过中国证监会行政处罚或 者最近十二个月内受到过全国股份转让系统公司公开谴责的情形。 （五）是否存在其他严重损害股东合法权益或者社会公共利益的情形，如公开承诺未 履行

　　公司不存在其他严重损害股东合法权益或者社会公共利益的情形。 （六）是否存在其他需要说明的事项 本次发行不存在其他需要说明的事项。

　　甲方：15名（春晖智控、陈义、陈峰、陈杰萍、冯涛、娄洪良、徐康吉、屠家铭、徐 涛、LD乐动体育龚明、梁小娟、邹飘英、周丽娟、席庆、邹平） 乙方：浙江春晖仪表股份有限公司 签订时间：2022年 9月 29日

　　（1）认购方式：甲方以现金方式认购。 （2）支付方式：乙方应开立验资账户（或募集资金专用账户），并书面通知甲方支付款 项及指定验资账户。甲方应在乙方发行认购公告规定的期限内，向验资账户支付全部认购价 款。

　　本协议在在以下条件全部满足后生效： （1）甲方签字或甲方法定代表人（或授权代表）签字、乙方法定代表人（或授权代表） 签字并盖章； （2）本次发行及本协议经乙方董事会、股东大会批准并履行相关审批程序； 上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为本协议生效日。

　　如因法律、法规、规章、政策或中国证监会、全国股转系统等非可归因于公司的原因导 致公司本次发行终止、失败或甲方最终认购数量与公司相关董事会、股东大会决议或本 合同约定的数量有差异的，不视为公司违约且公司无需承担本合同项下的违约责任；但公司 应根据本次发行最终实际发行情况调整甲方认购数量，并根据甲方最终实际认购的 数量相应部分或全部退还甲方支付的认购款并加计全国银行间同业拆借中心公布的一 年期贷款市场报价利率（LPR）计算的利息。

　　乙方系在全国中小企业股份转让系统挂牌企业。全国股份转让系统制度规则与上海、深 圳证券交易所的制度规则存在较大差别。中国证监会和全国股份转让系统公司不对挂牌公司 的价值及者的收益作出实质性判断或者保证。 在认购乙方之前，甲方应认真阅读《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》 等有关业务规则、细则、指引和通知，并密切关注相关制度调整。 挂牌公司价格可能因多种原因发生波动，甲方应充分关注风险。除的 共有风险外，甲方还应特别关注乙方业务收入波动等方面的公司风险、股权相对集中的流动 性风险、挂牌公司信息披露要求和标准低于上市公司的信息风险等风险。 甲方应从风险承受能力、风险认知能力、目标、心理和生理承受能力等自身实际情 况出发，审慎认购乙方，合理配置资产。 乙方经营与收益的变化，由乙方自行负责，由此变化引致的风险，由者自行承 担。

　　除本协议另有规定外，若因可归咎于乙方的原因导致无法按照本协议约定完成甲方认购 股份的变更登记手续时，乙方应将甲方在本协议下已实际支付的认购价款全额退回给甲方， 并向甲方支付违约金，且甲方有权解除本协议。违约金金额按本协议解除时全国银行间同业 拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）确定。 甲方应按期足额缴纳认购价款，发行认购公告规定的期限届满仍未全部支付的，甲方应 按期限届满时全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）向乙方支付 违约金，且乙方有权解除本协议或要求甲方继续履行。 本协议任何一方因违反其在本协议项下的任何陈述和保证，或未能完全履行其在本协议 项下的义务，或因不遵守有关强制性规定而被提起索赔、诉讼或仲裁，从而使对方遭受任何 损失或承担任何责任的，该违约方应赔偿对方因此而产生的任何直接的损失、损害、责任和 开支。 如因法律、法规、规章、政策或中国证监会、全国股转系统等非可归因于公司的原因导 致公司本次发行终止、失败或甲方最终认购数量与公司相关董事会、股东大会决议或本 合同约定的数量有差异的，不视为公司违约且公司无需承担本合同项下的违约责任；但公司 应根据本次发行最终实际发行情况调整甲方认购数量，并根据甲方最终实际认购的 数量相应部分或全部退还甲方支付的认购款并加计全国银行间同业拆借中心公布的一 年期贷款市场报价利率（LPR）计算的利息。乐动体育 LD体育乐动体育 LD体育