就本次挂牌，本所已出具了《北京市中伦律师事务所关于江苏省精创电气股份有限公司申请在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书》（以下简称“法律意见书”）等文件。
全国中小企业股份转让系统有限责任公司于2023年4月28日下发《关于江苏省精创电气股份有限公司公开转让并挂牌申请文件的审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”），要求本所律师对本次挂牌所涉及的相关问题进行核查并发表法律意见。
本所现根据《审核问询函》的要求，对相关事项进行进一步核查与验证，并出具《北京市中伦律师事务所关于江苏省精创电气股份有限公司申请在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
补充法律意见书（一） 3 为出具本补充法律意见书，本所及本所律师声明如下：（一）本所及本所律师根据《证券法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等我国现行法律、法规和规范性文件的规定及本补充法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查、验证，保证本所出具的法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
（二）本补充法律意见书依据中国现行有效的或者公司的行为、有关事实发生或存在时有效的法律、法规和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、法规和规范性文件的理解而出具。
（三）本补充法律意见书仅就与本次挂牌有关的中国境内法律问题（以本补充法律意见书发表意见事项为准及为限）发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关财务、会计、验资及审计、评估、决策等专业事项和境外事项发表专业意见的适当资格。
基于专业分工及归位尽责的原则，本所律师对境内法律事项履行了证券法律专业人士的特别注意义务；对财务、会计、评估等非法律事项履行了普通人一般的注意义务。
本补充法律意见书中涉及财务、会计、验资及审计、评估、决策等专业事项等内容时，本所律师按照相关规定履行了必要的调查、复核工作，形成合理信赖，并严格按照主办券商及其他证券服务机构出具的专业文件和/或公司的说明予以引述；涉及境外法律或其他境外事项相关内容时，本所律师亦严格按照有关中介机构出具的专业文件和/或公司的说明予以引述。
该等引述并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。
（四）本所律师在核查验证过程中已得到公司如下保证，即公司已经提供了本所律师出具本补充法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或复印件，一切足以影响本补充法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、虚假、遗漏和误导之处。
公司保证所提供的上述文件、材料均是真补充法律意见书（一） 4 实、准确、完整和有效的，有关文件、材料上所有签名、印章均是真实的，所有副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。
（五）对于出具法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具本补充法律意见书的依据。
（六）本所同意将本补充法律意见书作为公司申请本次挂牌所必备的法律文件，随同其他申报材料上报股转系统审核，并依法对本所出具的法律意见承担相应的法律责任；申报材料的修改和反馈意见对本补充法律意见书有影响的，本所将按规定出具补充法律意见书。
（七）本所同意公司在其为本次挂牌而编制的《公开转让说明书》中部分或全部自行引用，或根据股转系统和中国证监会的要求引用本补充法律意见书的内容，但是公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对《公开转让说明书》的有关内容进行再次审阅并确认。
（八）本所及本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说明。
（九）本补充法律意见书仅供公司为本次挂牌之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。
对本所出具的《法律意见书》中未发生变化的内容，本补充法律意见书不再重复发表意见；本补充法律意见书中所发表的意见与《法律意见书》有差异的，或者《法律意见书》未披露或未发表意见的，则以本补充法律意见书为准。
如无特别说明，本补充法律意见书中有关用语的含义与《法律意见书》中相同用语的含义一致。
本所律师根据现行相关法律、行政法规及规范性文件要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司提供的文件及有关事实进行了核查和验证，现出具补充法律意见如下：补充法律意见书（一） 5 正 文一、《审核问询函》问题1.公司收入结构、模式相关的信息披露（3）委托代工生产服务模式及收入实现情况。
①请公司说明ODM、OEM模式的业务流程，公司与客户的分工，公司与客户关于设计、生产、销售的具体约定，在产品研发过程中，客户是否知晓公司拥有的知识LD乐动 乐动体育产权，是否存在潜在研发技术或权利归属问题产生的纠纷。
②请结合产品差异、技术和人员共用情况、生产限制约定、终端客户销售情况，说明代工产品与自主品牌产品是否存在竞争关系。
③请公司说明ODM、OEM模式的销售金额、具体产品、主要客户、毛利率情况，结合与相关客户合作历史、协议签订和履约情况、客户和下游需求、技术变动、在手订单情况，说明公司ODM、OEM客户合作的稳定性与可持续性。
回复：核查过程：本所律师履行了包括但不限于以下核查手段：1.访谈公司相关业务负责人，了解公司与委托代工客户合作的业务流程与具体分工、设计生产及销售的具体约定；2.查阅公司与报告期各期前五大ODM、OEM客户签署的销售订单、合作备忘录，了解公司与客户关于设计、生产、销售的具体约定；3.取得公司报告期各期前五大ODM、OEM客户出具的书面确认函，确认在产品研发过程中客户知晓公司拥有的知识产权，不存在潜在研发技术或权利归属问题产生的纠纷，不存在限制公司自主生产使用的约定和情形；4.访谈公司法务部门负责人，了解公司与ODM、OEM客户之间是否存在潜在研发技术或权利归属问题的纠纷；补充法律意见书（一） 6 5.查询裁判文书网、执行信息公开网、信用中国（、百度（）等网站（查询时间：2023年5月22日），核查公司与ODM、OEM客户之间是否存在潜在研发技术或权利归属问题的纠纷；6.取得公司产品说明书等资料并访谈公司部分ODM、OEM客户，对比公司代工产品与自主品牌产品之间的主要区别；7.取得公司关于ODM、OEM模式相关事项的书面说明。
核查结果及内容：1.请公司说明ODM、OEM模式的业务流程，公司与客户的分工，公司与客户关于设计、生产、销售的具体约定，在产品研发过程中，客户是否知晓公司拥有的知识产权，是否存在潜在研发技术或权利归属问题产生的纠纷。
（1）ODM、OEM模式的业务流程、公司与客户的分工根据公司及公司相关业务负责人的说明，公司ODM、OEM模式的业务流程、公司与客户的分工具体如下：①ODM模式补充法律意见书（一） 7 ODM模式下公司负责产品研发、设计、测试、生产，客户负责市场调研、产品推广、销售及售后服务。
②OEM模式OEM模式下公司负责测试、生产，客户负责研发、设计、市场调研、产品推广、销售及售后服务。
（2）公司与ODM、OEM客户关于设计、生产、销售的具体约定根据公司说明并经本所律师查阅公司与报告期各期前五大ODM、OEM客户签署的销售订单、合作备忘录及访谈公司相关负责人，公司与ODM、OEM客户关于设计、生产、销售的具体约定主要如下：①公司与ODM客户关于设计、生产、销售的具体约定项目约定内容产品设计客户根据业务需求，向公司提出计划采购产品的技术、性能和规格等要求，由公司利用自有技术进行研发、设计，从而进行产品的开发或优化。
补充法律意见书（一） 8 产品生产公司根据客户的产品需求，形成产品设计方案或产品样品后提供给客户，由客户确认并下达订单，公司根据订单组织生产。
产品销售客户与公司签订具体销售订单，约定产品销售数量、价格、规格等，公司根据销售订单进行发货、结算。
②公司与OEM客户关于设计、生产、销售的具体约定项目约定内容产品设计客户根据业务需求，向公司提供客户已完成的产品设计方案和对产品的质量要求，公司确定相应的生产工艺流程。
产品生产公司根据客户提供的设计方案和质量要求进行产品生产，由客户确认并下达订单，公司根据订单组织生产。
产品销售客户与公司签订具体销售订单，约定产品销售数量、价格、规格等，公司根据销售订单进行发货、结算。
（3）在产品研发过程中，客户是否知晓公司拥有的知识产权，是否存在潜在研发技术或权利归属问题产生的纠纷根据公司说明，并经核查公司与报告期各期前五大ODM、OEM客户签署的合作备忘录及其出具的确认函，公司与客户约定客户自行研发的知识产权归属于客户；在ODM模式下公司接受客户委托生产而自主研发的知识产权成果，除另有约定外，权属归属于公司；如产品研发过程中所涉知识产权由公司与客户共同研发，除另有约定外，权属由公司与客户共同享有。
相关客户已在合作备忘录及书面确认函中明确在产品研发、设计过程中知晓并尊重公司拥有的知识产权，不会通过拆卸或分解产品或伪造产品等方式侵公司自主拥有的知识产权，如违反前述约定将赔偿公司相应损失。
根据公司说明、报告期各期前五大ODM、OEM客户出具的书面确认及本所律师对公司法务部门负责人访谈并经查询裁判文书网、执行信息公开网、信用补充法律意见书（一） 9 中国（）、百度（）等网站（查询日期：2023年5月22日）的查询结果，截至查询日，公司与ODM、OEM客户之间不存在潜在研发技术或权利归属问题产生的纠纷。
2.请结合产品差异、技术和人员共用情况、生产限制约定、终端客户销售情况，说明代工产品与自主品牌产品是否存在竞争关系。
（1）公司代工产品与自主品牌产品的主要区别根据公司说明及其提供的产品说明书等资料并经本所律师访谈公司相关负责人及部分ODM/OEM客户，报告期内，公司ODM/OEM模式下代工产品涉及冷链智能控制及监测记录类产品、制冷暖通测试仪器两类，相较于公司自主品牌产品，主要区别如下：项目冷链智能控制及监测记录类产品制冷暖通测试仪器代工产品（ODM/OEM） 自主品牌产品代工产品（ODM/OEM） 自主品牌产品产品对比物联网记录仪Tempmate-S1、S2系列物联网记录仪RC-17，LogET-1系列检漏仪ICON系列检漏仪LD系列产品差异1、功能方面：代工产品最大记录容量32,000组数据，支持极值时间统计、固件升级、输出CSV报告、半时区设置等功能；自主品牌产品最大记录容量为16,000组数据，不支持上述功能2、技术方面：均使用高集成USBPDF温度数据记录与导出技术，无明显差异1、功能方面：代工产品外观可定制，有TFT彩屏显示功能；自主品牌产品有数码管显示功能2、技术方面：均使用stm32芯片技术平台，无明显差异品牌使用德国知名温湿度智能监测记录方案解决商Tempmate GmbH品牌等，知名度较大精创电气自有行业品牌使用美国知名工具零售商Harbor Freight Tools USA INC自有品牌ICON等精创电气自有行业品牌终端客户销售情况终端客户集中在医疗、高端食品及冷链物流领域，主要销售区域为欧洲终端客户集中在医疗领域，主要销售区域为中国及北美面向汽配维修、制冷暖通等To B端客户，主要销售区域为北美面向汽配维修、制冷暖通等To C端客户，主要销售区域为中国及北美补充法律意见书（一） 10 项目冷链智能控制及监测记录类产品制冷暖通测试仪器代工产品（ODM/OEM） 自主品牌产品代工产品（ODM/OEM） 自主品牌产品销售方式线下线上+线）公司代工产品与自主品牌产品技术和人员共用情况、生产限制约定根据公司说明及公司与报告期各期前五大ODM、OEM客户签署的合伙备忘录、前述ODM、OEM客户出具的书面确认，公司的代工产品与自主品牌产品的技术、人员共用未作专门区分，不存在客户限制公司自主生产使用的约定和情形。
（3）公司代工产品与自主品牌产品终端客户销售情况根据公司说明并经本所律师访谈公司相关负责人，公司冷链智能控制及监测记录类代工产品为物联网记录仪，其主要以境外厂商品牌销往欧洲，终端客户群体集中在医疗、高端食品及冷链物流领域，对产品性能要求较高，价格敏感度低；同类型公司自主品牌产品性能参数略低，销售区域主要为中国及北美地区，终端客户多为国内医疗企业。
因此两者存在一定竞争关系，但终端客户存在较大差异；公司制冷暖通测试仪器类代工产品为检漏仪，其主要以境外厂商品牌销往北美等地，自主品牌产品则主要集中于中国及北美等地区的销售；代工产品终端客户群体为To B端线下客户，而公司自主品牌产品主要为线上To C端或小型B端客户，两类产品面向不同客户群体，存在较大差异。
综上所述，公司委托代工产品与自主品牌产品在技术、人员方面存在共用情况；ODM、OEM委托代工客户对发行人无任何生产限制约定和情形；委托代工产品与自主品牌产品存在一定的竞争，但在终端销售细分领域、销售区域、销售方式和终端客户群体等方面均存在较大差异，因此公司ODM/OEM模式下代工产品与自主品牌产品不存在直接竞争关系。
核查结论：补充法律意见书（一） 11 经核查，本所律师认为：1.在ODM模式下，公司负责产品研发、设计、测试、生产，客户负责市场调研、产品推广、销售及售后服务；在OEM模式下，公司负责测试、生产，客户负责研发、设计、市场调研、产品推广、销售及售后服务；公司已与ODM、OEM客户对设计、生产、销售相关事项进行了明确约定；在产品研发过程中，客户知晓并尊重公司拥有的知识产权；截至本补充法律意见书出具日，公司与ODM、OEM客户之间不存在潜在研发技术或权利归属问题产生的纠纷；2.公司委托代工产品与自主品牌产品在技术、人员方面存在共用情况；ODM、OEM委托代工客户对公司无任何生产限制约定和情形；委托代工产品与自主品牌产品存在一定的竞争，但在终端销售细分领域、销售区域、销售方式和终端客户群体等方面均存在较大差异，因此公司ODM/OEM模式下代工产品与自主品牌产品不存在直接竞争关系。
公司共同实际控制人李超飞、李敏取得后用于向公司出资的土地使用权时存在公司代垫部分款项的问题，李超飞、李敏需向公司支付借款利息206,089.13元（出让期利息224,749.13元与应由公司支付的契税款18,660.00元之差），已于2022年7月26日支付。
请公司说明上述欠付借款利息的情形是否构成实际控制人占用公司资金，公司在公开转让说明书“控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用公司资金、资产或其他资源的情况以及转移公司固定资产、无形资产等资产的情况”部分选择“不适用”是否准确。
报告期内，公司与徐州纳杰服务外包有限公司、徐州秉信人力资源服务有限公司、徐州海纳人力资源有限公司等劳务派遣企业签署了劳务派遣协议。
请公司：①补充披露公司劳务派遣用工的具体情况，包括但补充法律意见书（一） 12 不限于劳务供应商开展相关业务的资质情况、公司选择劳务供应商的标准、报告期内公司与各劳务供应商签订合同的金额及占比情况，并说明采购劳务价格的公允性及定价依据。
②公司选择成立时间较短的劳务供应商的原因及合理性，公司与劳务提供商之间是否存在关联关系，劳务提供商是否仅为公司提供劳务，是否存在为公司代垫成本、费用的情形，是否存在利益输送。
请公司：①说明报告期后两起诉讼的相关进展情况，已经一审判决的诉讼双方当事人是否提出上诉，如有相关进展，请在公开转让说明书及其他信息披露文件中补充披露。
②除上述诉讼涉及的事项外，公司是否存在其他拖欠职工薪酬、福利、欠付代垫款项等违反劳动法律法规及劳动合同约定的情形，是否存在其他有关劳动、劳务方面的争议或潜在纠纷，如有，请在公开转让说明书及其他信息披露文件中补充披露，并说明相关情形是否构成重大违法违规。
③说明南京精创的主营业务、在公司生产经营中的地位，上述事项对公司及南京精创生产经营的影响。
④合计60.34万元的劳动竞业禁止金、交通费等是否需要确认或有负债，其会计处理情况及合规性。
报告期内，公司与江苏精英冷暖在关联关系存续期间及终止后存在相互销售商品、提供服务的情形，在关联关系终止后存在相互出租房屋的情形，江苏精英冷暖向公司出租房屋的权属文件尚未办理完毕。
请公司说明：①江苏精英冷暖自成立以来的股权结构、主营业务、与公司生产经营之间的关系。
②公司终止与江苏精英冷暖之间关联关系的背景、原因及合理性，公司与江苏精英冷暖之间是否仍然存在潜在关联关系，是否存在异常资金往来。
③公司向江苏精英冷暖销售的商品是否用于江苏精英冷暖向公司提供的办公楼暖通施工工程，相关销售的定价与公司向第三方提供同类产品的售价相比是否存在差异，上述情形是否影响公司销售收入及在建工程账面价值的确认，与上述商品销售及在建工程有关的会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定。
④公司与江苏精英冷暖互相租赁房屋的地址距离相近、租赁补充法律意见书（一） 13 时间一致、目的均涉及仓储且面积较大的商业合理性，公司承租未办理权属登记房屋的原因、办理进展，权属登记是否存在无法办理的风险，是否存在涉及房屋权属的争议或潜在纠纷，租赁价格的公允性及定价依据，是否存在利益输送或损害公司合法权益的情形。
请公司：①说明员工平台徐州美控的设立原因及背景，合伙人范围及选定依据，是否存在非员工持股及合理性，出资来源及合法性，是否存在股份代持或其他利益安排。
②说明股权激励计划的具体条款、公允价格的确定依据及评估的具体情况、隐含服务期确认的合理性及公开市场通用惯例、股份支付确认时点和分摊方式等会计处理的合规性，离职人员（如有）对股份支付金额的具体影响情况、是否与股权激励方案相符、相关会计处理是否合规。
③说明公开披露文件中“股份支付的费用增加资本公积，并作为偶发事项计入非经常性损益”的描述是否准确。
请公司：①按照《全国中小企业股份转让系统挂牌审核业务规则适用指引第1号》1-19的相关规定，补充披露与南京邮电大学、天津商业大学项目合作背景、合作方基本情况、相关资质、合作研发的进展及成果、与南京邮电大学约定合作中知识产权共有的具体模式及相关成果的使用权、收益权安排、收入成本费用的分摊情况、合作方是否为关联方等，以及合作研发对核心技术的贡献、是否对合作研发存在依赖等。
②说明合作研发项目的研发进度、费用归集、研发投入情况，未于研发投入列表披露相关金额的原因；说明报告期研发费用中职工薪酬下降、直接材料下降的原因，研发费用分类、归集政策的内控制度及是否一贯执行。
③补充披露相关研发项目进展情况，说明是否存在违规确认研发支出骗取“高新技术企业”认定的情况，分析对税收和净利润的影响。
请律师就事项（1）-（3）、事项（4）之①、②、④、事项（6）之①、事项（7）之①中关于知识产权归属及使用收益安排的事项进行核查并发表明确意见。
回复：补充法律意见书（一） 14 （一）资金占用事项披露的准确性公司共同实际控制人李超飞、李敏取得后用于向公司出资的土地使用权时存在公司代垫部分款项的问题，李超飞、李敏需向公司支付借款利息206,089.13元（出让期利息224,749.13元与应由公司支付的契税款18,660.00元之差），已于2022年7月26日支付。
请公司说明上述欠付借款利息的情形是否构成实际控制人占用公司资金，公司在公开转让说明书“控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用公司资金、资产或其他资源的情况以及转移公司固定资产、无形资产等资产的情况”部分选择“不适用”是否准确。
核查过程：本所律师履行了包括但不限于以下的核查手段：1.调取并查阅公司2005年2月增资的工商档案、验资报告及资产评估报告等资料，了解公司2005年2月增资的具体情况；2.取得并查阅李超飞、李敏取得用于增资的土地使用权时的协议，确认土地出让价格；3.收集并核查上述土地使用权出让金的相关支付凭证，包括李超飞、李敏和公司向土地出让方支付价款的凭证，及李超飞、李敏向公司归还借款和资金占用利息的凭证，了解土地使用权相关资金流转情况；4.收集并核查上述土地使用权和公司其他主要资产的权属文件，调取并核查公司和实际控制人报告期内银行流水，了解是否存在其他实际控制人占用公司资产或其他资源的情况；5.取得公司就上述事项出具的书面说明，并访谈公司实际控制人，了解上述事项的相关情况。
核查结果及内容：根据公司说明及核查公司工商档案、土地出让协议、土地使用权权属证书、土地出让金支付凭证、实际控制人归还借款及利息支付凭证等资料并经本所律补充法律意见书（一） 15 师访谈公司实际控制人李超飞、李敏，2005年2月精英有限增资时，公司实际控制人李超飞、李敏以土地使用权作价2,587,560.00元进行出资，且二人取得该土地使用权时公司为其垫付款项393,780.00元，2015年5月5日，李敏全额归还前述公司垫付款项，2022年7月26日，李超飞、李敏向公司支付上述款项利息206,089.13元。
经核查，本所律师认为，上述欠付借款利息的情形构成实际控制人占用公司资金。
根据《公开转让说明书》，公司已在《公开转让说明书》“控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用公司资金、资产或其他资源的情况以及转移公司固定资产、无形资产等资产的情况”部分选择“适用”，并补充披露前述相关内容。
根据公司说明并经本所律师访谈公司实际控制人李超飞、李敏并经核查，上述资金占用不属于实际控制人主观故意或恶意行为，且已于本次挂牌申报前规范，所涉款项金额较小，未对公司正常生产经营造成影响。
根据公司确认及核查公司其他主要资产的权属文件、公司及其实际控制人报告期内银行流水，除上述情形外，报告期内不存在其他控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用公司资金、资产或其他资源以及转移公司固定资产、无形资产等资产的情况。
核查结论：经核查，本所律师认为：1.李超飞、李敏欠付借款利息的事项构成报告期内实际控制人占用公司资金。
公司已在《公开转让说明书》“控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用公司资金、资产或其他资源的情况以及转移公司固定资产、无形资产等资产的情况”部分选择“适用”，并补充披露实际控制人资金占用相关内容；2.上述资金占用不属于实际控制人主观故意或恶意行为，且已于本次挂牌申报前规范，所涉款项金额较小，未对公司正常生产经营造成影响。
除上述情形外，报告期内不存在其他控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用公补充法律意见书（一） 16 司资金、资产或其他资源以及转移公司固定资产、无形资产等资产的情况。
（二）劳务派遣用工的合规性核查过程：本所律师履行了包括但不限于以下的核查手段：1.查询企业信息公示系统（查询日期：2023年5月22日），核查劳务派遣供应商的主体资格与基本情况，是否与公司存在关联关系；2.查阅公司与劳务派遣供应商签订的劳务派遣服务协议，了解劳务派遣服务的具体情况；3.查阅公司合作的劳务派遣供应商的资质证书，核查为公司提供劳务派遣服务的供应商是否具备劳务派遣资质；4.访谈劳务派遣供应商、公司人力资源负责人，了解公司劳务派遣合作背景及选择劳务供应商的标准，确认劳务供应商是否仅为公司提供劳务，公司与劳务供应商之间是否存在关联关系、代垫成本、费用或利益输送的情形；5.查阅、核对公司报告期内向劳务派遣供应商的付款凭证，核查公司与各劳务供应商签订合同的金额及占比情况；6.查阅公司同类工种正式员工的花名册与工资统计表、公司劳务派遣供应商与其他公司签署的劳务合作协议，核查公司采购劳务派遣的价格是否公允；7.检索公司劳务派遣供应商的股东、董事、监事、高级管理人员，并与公司关联方清单、董监高调查表等进行交叉对比，核查公司与劳务提供商之间是否存在关联关系；8.查阅公司及公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员报告期内的银行流水，核查劳务派遣供应商是否仅为公司提供劳务，是否存在为公司代垫成本、费用的情形，是否存在利益输送或其他利益安排；补充法律意见书（一） 17 9.取得公司关于劳务派遣上述相关事项的书面说明。
核查结果及内容：1.补充披露公司劳务派遣用工的具体情况，包括但不限于劳务供应商开展相关业务的资质情况、公司选择劳务供应商的标准、报告期内公司与各劳务供应商签订合同的金额及占比情况，并说明采购劳务价格的公允性及定价依据。
（1）公司劳务派遣用工的具体情况①劳务供应商开展相关业务的资质情况根据公司提供的劳务派遣供应商相关资质证书及劳务派遣合作协议，截至本补充法律意见书出具日，与公司存在劳务派遣合作关系的劳务供应商取得资质证书的情况如下：序号劳务派遣单位名称资质证书证书编号证书有效期发证机关1 徐州秉信人力资源服务有限公司劳务派遣经营许可证021 2022.06.13- 2025.06.22 徐州市铜山区人力资源和社会保障局人力资源服务许可证5 2019.05.08- 2024.05.07 徐州市铜山区人力资源和社会保障局2 徐州海通人力资源有限公司劳务派遣经营许可证002 2022.04.23- 2025.04.22 徐州经济技术开发区社会事业局人力资源服务许可证3 2020.06.10- 2025.06.09 徐州经济技术开发区社会事业局3 徐州纳杰服务外包有限公司劳务派遣经营许可证021 2021.10.23- 2024.10.22 徐州市鼓楼区人力资源和社会保障局人力资源服务许可证6 2021.10.23- 2026.10.22 徐州市鼓楼区人力资源和社会保障局4 江苏天鸿企业管理服务有限公司劳务派遣经营许可045 2021.02.05- 2024.02.04 徐州经济技术开发补充法律意见书（一） 18 序号劳务派遣单位名称资质证书证书编号证书有效期发证机关证区社会事业局人力资源服务许可证（苏）人服证字（2021）第0340001913号2021.09.06- 2026.09.05 徐州经济技术开发区社会事业局5 徐州鑫邦人力资源有限公司劳务派遣经营许可证023 2021.08.23- 2024.08.22 徐州市泉山区人力资源和社会保障局6 南京正扬企业管理有限公司劳务派遣经营许可证020 2020.07.27- 2023.07.26 南京市江宁区行政审批局人力资源服务许可证2 2019.04.08- 2024.04.07 南京市江宁区行政审批局据此，截至本补充法律意见书出具日与公司存在合作关系的劳务供应商均已取得其从事劳务派遣业务相关的必备业务资质。
②公司选择劳务供应商的标准根据公司的说明并经本所律师访谈公司人力资源负责人，公司选择劳务派遣供应商主要考虑以下因素：A.劳务派遣供应商应具备劳务派遣资质；B.劳务派遣供应商的劳务输送能力、提供劳务人员的稳定性等；C.劳务派遣供应商的经营规模、品牌实力，公司优先选取当地经营规模较大、知名度较高的劳务派遣供应商进行业务合作；D.劳务派遣供应商的网络区域覆盖范围，公司优先选择公司所在地当地的劳务派遣供应商，尽量避免跨区域的劳务派遣用工情形。
公司综合考虑以上因素，根据公司《供应商评估和管理控制程序》相关规定评估劳务派遣供应商的经营规模、劳务派遣人员稳定性及服务意识等，综合评定后选择符合公司用工需求的劳务派遣供应商。
③报告期内公司与各劳务供应商签订合同的金额及占比情况公司与各劳务派遣供应商签订的合同中仅约定采购劳务单价，实际支付的金额根据用工人数、考勤情况等因素确定。
经核查，报告期内公司向各劳务派遣供应商实际支付的金额及占比情况具体如下：补充法律意见书（一） 19 劳务派遣单位名称劳务派遣岗位劳务派遣金额（元） 金额占比（%） 徐州纳才服务外包有限公司普通操作工（装配、调试、包装） 2,548,177.3125.40 江苏天鸿企业管理服务有限公司普通操作工（装配、包装） 1,448,691.6514.44 徐州海通人力资源有限公司普通操作工（装配、包装） 1,390,386.7713.86 徐州秉信人力资源服务有限公司普通操作工（装配、包装） 1,388,679.9713.84 徐州纳杰服务外包有限公司普通操作工（装配、调试、包装） 1,321,275.7713.17 南京正扬企业管理有限公司普通操作工（装配、包装） 1,135,031.8711.31 徐州鑫邦人力资源有限公司保安、保洁、后勤人员801,172.437.99 合计- 10,033,415.77100.00 注：徐州纳才服务外包有限公司系与公司曾存在合作关系的劳务供应商，在向公司提供劳务派遣服务期间未取得有效劳务派遣资质，该合作已于2021年9月终止。
（2）采购劳务价格的公允性及定价依据根据公司相关负责人说明，劳务派遣员工根据计时方式发放工资，同类工种正式员工的工资结构则由计时或计件工资、加班补贴及绩效奖金组成。
扣除社会保险、住房公积金等费用后，自有员工平均实发工资与劳务派遣员工平均工资基本一致，价格公允。
根据公司说明并经本所律师访谈劳务派遣供应商，核查公司同类工种正式员工的花名册与工资统计表、劳务供应商提供的与其他公司签订的同类劳务服补充法律意见书（一） 20 务合同，公司向各劳务派遣供应商采购普通操作工岗位劳务单价在16元/小时至19.5元/小时之间，保安、保洁、后勤人员岗位劳务单价为3,050元/月。
徐州地区普通操作工劳务派遣采购单价总体水平在16元/小时至22元/小时之间，保安、保洁或后勤人员劳务派遣采购价格总体水平约在3,000元/月，视岗位职责、公司需求情况不同略有差异。
根据公司相关负责人说明并经核查，公司劳务派遣定价依据系以公司同岗位正式员工工资为参考依据，结合市场同类工种或相同岗位劳务派遣员工平均劳务价格，综合公司用工实际情况与劳务派遣供应商通过协商谈判确定，具有合理性。
根据《公开转让说明书》，公司已在《公开转让说明书》“第二节、公司业务”之“（七）劳务分包、劳务外包、劳务派遣情况劳动用工”中对劳务派遣用工的具体情况进行了补充披露。
2.公司选择成立时间较短的劳务供应商的原因及合理性，公司与劳务提供商之间是否存在关联关系，劳务提供商是否仅为公司提供劳务，是否存在为公司代垫成本、费用的情形，是否存在利益输送（1）公司选择成立时间较短的劳务供应商的原因及合理性根据公司人力资源负责人的说明、徐州纳杰服务外包有限公司（以下简称“徐州纳杰”）提供的营业执照、公司与徐州纳杰、徐州纳才服务外包有限公司（以下简称“徐州纳才”）签署的劳务派遣合作协议及本所律师访谈徐州纳杰相关负责人，并经查询企业信息公示系统、企查查（）（查询日期：2023年5月22日），徐州纳才由赵鑫、田荣桂、陈韦于2018年12月21日设立，在2020年9月22日至2021年9月21日期间为公司提供劳务服务。
出于商业原因，徐州纳才股东赵鑫、田荣桂不再继续从事劳务服务行业，陈韦于2020年12月22日另行设立徐州纳杰，将相关业务资源逐步转移至徐州纳杰，补充法律意见书（一） 21 徐州纳才实际不再经营。
公司基于过往合作经验和实际用工需求，选择与徐州纳杰继续进行劳务服务合作。
虽然徐州纳杰成立时间较短，但其资质齐备，人员稳定性较好，能够为公司提供集中稳定的劳务派遣资源。
因此，本所律师认为，公司选择成立时间较短劳务供应商符合公司当时用工需求及商业逻辑，具有合理性。
（2）公司与劳务提供商之间是否存在关联关系，劳务提供商是否仅为公司提供劳务，是否存在为公司代垫成本、费用的情形，是否存在利益输送根据公司及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员签署确认的调查表并经核查前述主体提供的报告期内银行流水及本所律师对劳务派遣单位相关负责人访谈确认，并经本所律师查询企业信息公示系统（查询日期：2023年5月22日），截至本补充法律意见书出具日，公司及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员与劳务派遣供应商之间不存在关联关系，劳务派遣供应商除为公司提供劳务外，还同时为其他多家企业提供劳务服务，其与公司之间的往来均系为公司提供劳务，不存在为公司提供其他产品服务的情况，提供劳务价格均处市场正常价格范围内，定价公允，不存在为公司代垫成本、费用、虚增业绩、虚假交易以及对公司与劳务提供商之间的交易进行补偿的情形，不存在利益输送或其他利益安排。
核查结论：经核查，本所律师认为：1.公司已在《公开转让说明书》“第二节、公司业务/（七）劳务分包、劳务外包、劳务派遣情况劳动用工”中对劳务派遣用工的具体情况进行了补充披露，具体包括：公司劳务提供商均已取得从事劳务派遣服务所必需的资质；公司选择劳务派遣供应商主要考虑以下因素：（1）劳务派遣供应商的资质，劳务派遣供应商应具备劳务派遣资质；（2）劳务派遣供应商的劳务输送能力、提供补充法律意见书（一） 22 劳务人员的稳定性等；（3）劳务派遣供应商的经营规模、品牌实力，公司优先选取经营规模较大、知名度较高的劳务派遣供应商进行业务合作；（4）劳务派遣供应商的网络区域覆盖范围，公司优先选择公司所在地当地的劳务派遣供应商，避免跨区域的劳务派遣用工情形；公司采购劳务价格的定价依据系以公司同岗位正式员工工资为参考依据，结合市场同类工种或相同岗位劳务派遣员工平均劳务价格，综合公司用工实际情况与劳务派遣供应商通过协商谈判确定，具有合理性，定价依据合理，采购价格公允；2.公司与徐州纳杰的合作原因、交易背景符合公司用工实际情况及商业逻辑，具有合理性；截至本补充法律意见书出具日，公司及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员与劳务派遣供应商之间不存在关联关系，劳务派遣供应商除为公司提供劳务外，还同时为其他多家企业提供劳务服务，其与公司之间的往来均系为公司提供劳务，不存在为公司提供其他产品服务的情况，提供劳务价格均处市场正常价格范围内，定价公允，不存在为公司代垫成本、费用、虚增业绩、虚假交易以及对公司与劳务提供商之间的交易进行补偿的情形，不存在利益输送或其他利益安排。
（三）与劳动纠纷有关的诉讼核查过程：本所律师履行了包括但不限于以下的核查手段：1.取得并查阅公司提供的相关案件起诉书、判决书、上诉状等诉讼材料，了解报告期后两起诉讼的相关进展情况，及公司及其子公司与员工之间其他劳动争议或纠纷的相关情况；2.查阅《公开转让说明书》，确认公司是否已在《公开转让说明书》中补充披露报告期后两起诉讼的相关进展；补充法律意见书（一） 23 3.查询执行信息公开网、裁判文书网、企业信息公示系统、信用中国（）、中国市场监管行政处罚文书网（v.cn）、人民法院公告网（）、企查查（m）、徐州市人力资源和社会保障局（）、徐州市中级人民法院（）、徐州市铜山区人民法院（html）、南京市人力资源和社会保障局（）、南京市中级人民法院（）、南京市雨花台区人民法院（、深圳市人力资源和社会保障局（）、深圳市中级人民法院（）、深圳市南山区人民法院（v.cn）、上海市人力资源和社会保障局（）、上海市浦东新区人y.gov.cn）等网站（查询日期：2023年5月22日），检索公司及子公司是否存在其他有关劳动、劳务方面的争议或潜在纠纷，是否存在因违反劳动法律法规而涉及诉讼、仲裁或受到行政处罚的情形；4.取得并查阅公司及境内子公司所在地人力资源和劳动保障部门出具的合规证明、Murchison & Cumming LLP律师事务所、Ebl Miller Rosenfalck律师事务所及ACGAssitencial Consulting Group律师事务所出具的法律意见书，确认报告期内公司及子公司不存在因违反劳动法律法规而受到行政处罚的情形；5.查阅南京精创的营业执照、《公开转让说明书》《审计报告》，查询企业信息公示系统（查询日期：2023年5月22日），了解南京精创的主营业务、在公司生产经营中的地位；6.访谈公司人力资源和法务部门负责人，了解公司上述劳动、劳务用工及相关争议情况；7.就上述劳动、劳务争议相关事项取得公司出具的说明。
核查结果及内容：补充法律意见书（一） 24 1.说明报告期后两起诉讼的相关进展情况，已经一审判决的诉讼双方当事人是否提出上诉，如有相关进展，请在公开转让说明书及其他信息披露文件中补充披露。
根据公司说明及提供的相关案件起诉状、判决书、上诉状等诉讼材料并经访谈公司法务部门负责人，报告期后两起诉讼的相关进展情况如下：原告被告案件情况案件进展金某公司、南京精创2022年5月17日，金某以公司、南京精创为共同被告，向南京市雨花台区人民法院（“雨花台区法院”）提起诉讼，请求判令南京精创支付工资、提成、经济补偿金等款项，合计1,841,884.19元；请求判令公司对上述给付义务承担连带责任。
2023年3月28日，雨花台区法院下发（2022）苏0114民初3431号一审《民事判决书》，判决南京精创向金某支付工资差额、提成工资、团建垫付费用、返还库存风险金等合计210,601.11元，驳回金某其他诉讼请求。
截至本补充法律意见书出具日，公司、南京精创不服一审判决，已于2023年4月13日向南京市中级人民法院提起上诉；根据公司说明，金某亦申请上诉，本案正在审理过程中。
金某公司、南京精创2022年12月16日，金某以公司、南京精创为共同被告，向雨花台区法院提起诉讼，请求判令公司、南京精创支付竞业禁止金、交通费、误工费等款项，合计603,419.78元；南京精创以金某为反诉被告，向雨花台区法院提起反诉，请求判令金某向南京精创支付违约金及律师费等款项，合计105,000元。
2023年5月6日，雨花台区法院下发（2023）苏0114民初1292号一审《民事判决书》，判决驳回金某的诉讼请求；因南京精创已通过另案主张违约金及律师费，判决驳回南京精创的反诉请求。
南京精创不服一审判决，已于2023年5月18日向南京市中级人民法院提起上诉，本案正在审理过程中。
补充法律意见书（一） 25 根据《公开转让说明书》，上述诉讼进展情况已在《公开转让说明书》“第四节公司财务”之“十、重要事项”之“（二）提请者关注的或有事项”之“1、诉讼、仲裁情况”中补充披露。
2.除上述诉讼涉及的事项外，公司是否存在其他拖欠职工薪酬、福利、欠付代垫款项等违反劳动法律法规及劳动合同约定的情形，是否存在其他有关劳动、劳务方面的争议或潜在纠纷，如有，请在公开转让说明书及其他信息披露文件中补充披露，并说明相关情形是否构成重大违法违规。
（1）除上述诉讼涉及的事项外，公司是否存在其他拖欠职工薪酬、福利、欠付代垫款项等违反劳动法律法规及劳动合同约定的情形根据公司出具的说明、公司人力资源及法务部门负责人访谈确认、公司及境内子公司所在地人力资源和劳动保障部门出具的合规证明、Murchison & Cumming LLP律师事务所、Ebl Miller Rosenfalck律师事务所及ACGAssitencial Consulting Group律师事务所出具的法律意见书，并经查询执行信息公开网、裁判文书网、企业信息公示系统、信用中国（）、中国市场监管行政处罚文书网（）、人民法院公告网（rt.gov.cn）、企查查（）、徐州市人力资源和社会保障局（）、徐州市中级人民法院（）、徐州市铜山区人民法院（）、南京市人力资源和社会保障局（）、南京市中级人民法院（）、南京市雨花台区人民法院（）、深圳市人力资源和社会保障局（）、深圳市中级人民法院（n）、深圳市南山区人民法院（）、上海市人力资源和社会y.gov.cn）等网站（查询日期：2023年5月22日），截至查询日，公司严格按照劳动用工相关法律法规的规定及劳动合同约定正常支付职工薪酬、福利，为员工缴纳社会保险及住房公积金，不存在拖欠职工薪酬、福利、欠付代垫款项等违反劳补充法律意见书（一） 26 动法律法规及劳动合同约定的情形，不存在因违反劳动法律法规受到行政处罚的情形。
综上，截至查询日，除上述诉讼涉及事项外，公司不存在拖欠职工薪酬、福利、欠付代垫款项等违反劳动法律法规及劳动合同约定的情形。
（2）是否存在其他有关劳动、劳务方面的争议或潜在纠纷根据公司说明、提供的劳动用工涉诉案件起诉书、判决书、上诉状等诉讼材料及Murchison & Cumming LLP律师事务所、Ebl Miller Rosenfalck律师事务所及ACGAssitencial Consulting Group律师事务所出具的法律意见书，并经查询执行信息公开网、裁判文书网、企业信息公示系统、信用中国（china.gov.cn）、人民法院公告网（）、企查查（、徐州市中级人民法院（）、徐州市铜山区人民法院（）、南京市中级人民法院（.gov.cn）、南京市雨花台区人民法院（）、深圳市中级人民法院（）、深圳市南山区人民法院（.y.gov.cn）等网站（查询日期：2023年5月22日），截至查询日，除已披露的诉讼外，公司存在的其他有关劳动、劳务方面的未决诉讼情况如下，根据公司说明，除此之外不存在其他劳动、劳务方面相关的诉讼、仲裁或争议纠纷：补充法律意见书（一） 27 序号原告被告案号诉讼请求案件进展1赵某公司、南京精创（2023）苏0114民初2501号1.请求判令公司、南京精创支付赵某竞业限制补偿金217,334.48元；2.请求判令公司、南京精创承担全部诉讼费用。
2023年5月15日，本案一审第一次开庭，截至本补充法律意见书出具日，本案正在审理过程中，尚未作出一审判决。
2崔某公司、南京精创（2023）苏0114民初1291号请求判令公司、南京精创向崔某支付劳动竞业禁止金183,472.338元。
2023年5月4日，雨花台区法院下发（2023）苏0114民初1291号一审《民事判决书》，判决驳回崔某的全部诉讼请求。
3赵某公司、南京精创（2022）苏0114民初3432号1.请求判令南京精创支付赵某2022年4月基本工资6,715元、1,317.22元；2.请求判令南京精创支付赵某2022年1-4月提成工资37,339.31元；2.请求判令南京精创支付赵某加班工资74,206.53元；3.请求判令南京精创支付赵某未休年假工资差额41,634.95元；4.请求判令南京精创支付赵某未休婚假工资62,452.43元；5.请求判令南京精创支付赵某经济补偿金2023年3月28日，雨花台区法院下发（2022）苏0114民初3432号一审《民事判决书》，判决南京精创向赵某支付工资、提成工资、未休年假工资差额等合计50,264.08元，公司对南京精创的上述给付义务承担连带清偿责任，驳回赵某其他诉讼请求。
公司、南京精创不服一审判决，已于2023年4月13日向南京市中级人民法院提起上诉，本案正在审理过程中。
补充法律意见书（一） 28 序号原告被告案号诉讼请求案件进展105,648.66元；6.请求判令公司对南京精创上述给付义务承担连带责任。
4 南京精创金某（2022）苏0114民初6830号1.请求判令金某退还南京精创培训课程费用人民币39,800元；2.请求判令金某退还南京精创为其承担的交通费、住宿费等共计人民币3,240元；3.请求判令金某承担违约金39,800元。
2023年4月4日，本案一审第二次开庭，截至本补充法律意见书出具日，本案正在审理中过程中，雨花台区法院尚未作出一审判决。
5 南京精创金某（2022）苏0114民初8597号1.请求判令金某支付违约金100,000元；2.请求判令金某承担本案律师代理费8,000元、公证费2,000元；3.请求判令金某承担本案诉讼费用。
2023年5月4日，雨花台区法院下发（2022）苏0114民初8597号一审《民事判决书》，判决金某向南京精创支付违约金30,000元、公证费2,000元、律师代理费8,000元，合计40,000元，驳回南京精创其他诉讼请求。
南京精创不服一审判决，已于2023年5月18日向南京市中级人民法院提起上诉，本案正在审理过程中。
6 南京精创赵某（2022）苏0114民初7952号1.请求判令赵某退还南京精创培训课程费用人民币39,800元；2023年3月9日，雨花台区人民法院下发（2022）苏0114民初7952号《民补充法律意见书（一） 29 序号原告被告案号诉讼请求案件进展2.请求判令赵某退还南京精创为其承担的交通费、住宿费等共计人民币3,155元；3.请求判令赵某承担违约金39,800元；4.请求判令赵某承担本案诉讼费。
事裁定书》，因本案须以（2022）苏0114民初3432号为裁判依据，而该案尚未审结，本案依法中止诉讼。
补充法律意见书（一） 30 （3）说明相关情形是否构成重大违法违规根据公司出具的说明、公司人力资源及法务部门负责人访谈确认，并经核查上述诉讼案件相关资料、公司及子公司所在地人力资源和劳动保障部门出具的合规证明，上述补充披露的公司其他有关劳动、劳务方面的争议系公司或子公司与员工就加班工资、竞业限制违约金或经济补偿金等计算方式或数额存在分歧，公司未因上述劳动争议情形而被公司及子公司所在地人力资源和劳动保障部门认定违反劳动法律法规并受到行政处罚，不存在重大违法违规情形。
根据《公开转让说明书》等资料，公司已在《公开转让说明书》“第二节公司业务”之“五、经营合规情况”之“（四）其他经营合规情况”及其他信息披露文件中补充披露上述其他有关劳动、劳务方面的争议。
3.说明南京精创的主营业务、在公司生产经营中的地位，上述事项对公司及南京精创生产经营的影响。
（1）南京精创的主营业务、在公司生产经营中的地位根据公司说明、南京精创的营业执照及本所律师对公司相关负责人的访谈，并经查询企业信息公示系统（查询日期：2023年5月22日），截至查询日，南京精创的主营业务为公司产品销售，不涉及公司研发生产。
根据公司确认及《公开转让说明书》《审计报告》，报告期末南京精创营业收入为2,046.26万元，公司合并报表范围内的营业总收入为402,399,432.17元，南京精创营业收入占公司营业总收入比例为5.09%，对公司的业务经营和业绩水平影响较小。
（2）上述事项对公司及南京精创生产经营的影响经核查，公司及南京精创有关劳动、劳务方面的争议原因系公司或南京精创与员工就加班工资、竞业限制违约金或经济补偿金等计算方式或数额存在分歧，公司及南京精创未因此受到相关主管部门的行政处罚，涉诉金额较小，不会对公司财务状况产生重大不利影响；此外，根据公司说明及对公司人力资源负责人的访谈，上述劳动争议诉讼所涉南京精创3名员工在职期间均为销售人补充法律意见书（一） 31 员，截至本补充法律意见书出具日均已从南京精创离职，南京精创已招聘相应新员工承接对应工作，对公司及南京精创的生产经营不存在重大不利影响。
核查结论：1.公司已在《公开转让说明书》及其他信息披露文件中补充披露报告期后两起诉讼的相关进展情况；2.除上述诉讼涉及的事项外，公司不存在其他拖欠职工薪酬、福利、欠付代垫款项等违反劳动法律法规及劳动合同约定的情形；截至本补充法律意见书出具日，公司存在其他有关劳动、劳务方面的争议，已在《公开转让说明书》及其他信息披露文件中补充披露，补充披露的公司其他有关劳动、劳务方面的争议系公司或子公司与员工就加班工资、竞业限制违约金或经济补偿金等计算方式或数额存在分歧，公司未因上述劳动争议情形而被公司及子公司所在地人力资源和劳动保障部门认定违反劳动法律法规并受到行政处罚，不存在重大违法违规情形；3.南京精创的主营业务为公司产品销售，不涉及公司研发生产，南京精创对公司的业务经营和业绩水平影响较小，公司及南京精创劳动、劳务方面的争议事项对公司及南京精创生产经营不存在重大不利影响。
报告期内，公司与江苏精英冷暖在关联关系存续期间及终止后存在相互销售商品、提供服务的情形，在关联关系终止后存在相互出租房屋的情形，江苏精英冷暖向公司出租房屋的权属文件尚未办理完毕。
请公司说明：①江苏精英冷暖自成立以来的股权结构、主营业务、与公司生产经营之间的关系。
②公司终止与江苏精英冷暖之间关联关系的背景、原因及合理性，公司与江苏精英冷暖之间是否仍然存在潜在关联关系，是否存在异常资金往来。
④公司与江苏精英冷暖互相租赁房屋的地址距离相近、租赁时间一致、目的均涉及仓储且面积较大的商业合理性，公司承租未办理权属登记补充法律意见书（一） 32 房屋的原因、办理进展，权属登记是否存在无法办理的风险，是否存在涉及房屋权属的争议或潜在纠纷，租赁价格的公允性及定价依据，是否存在利益输送或损害公司合法权益的情形。
核查过程：本所律师履行了包括但不限于以下核查手段：1.取得并查阅江苏精英冷暖营业执照、工商登记资料，了解江苏精英冷暖股权结构的演变情况、经营范围；2.查阅《公开转让说明书》，了解公司主营业务及主要产品，并与江苏精英冷暖的经营范围及产品进行比对；3.访谈江苏精英冷暖相关负责人，了解江苏精英冷暖实际主营业务与公司生产经营间的关系，公司终止与江苏精英冷暖之间关联关系的背景、原因及合理性，以及公司向江苏精英冷暖销售的商品的实际使用情况；4.取得并查阅李超飞等人转让江苏精英冷暖股权的决议文件、股权转让协议、价款支付凭证等资料并访谈部分股权受让方，了解股权转让相关情况；5.调取并核查公司及李超飞、陈庆平、陈荣金银行流水，了解公司与江苏精英冷暖之间是否存在异常资金往来；6.取得并核查公司实际控制人、董监高及核心技术人员签署确认的调查表，确认公司与江苏精英冷暖之间是否存在潜在关联关系；7.取得并核查公司与江苏精英冷暖之间签署的相关业务协议、租赁协议及相应价款支付凭证，了解报告期内公司与江苏精英冷暖之间的资金往来情况；8.实地调查公司和江苏精英冷暖之间租赁房屋所在地，了解租赁房屋地理位置、房屋状况和使用情况；9.取得江苏精英冷暖就未办理权属文件的原因、办理进展和预计办理结果补充法律意见书（一） 33 等情况出具的书面说明；10.收集并查阅公司房屋租赁合同，了解公司向各主体出租房屋的具体价格；查阅当地房产中介机构出具的说明文件，了解相关租赁房屋周边租赁价格。
核查结果及内容：1.江苏精英冷暖自成立以来的股权结构、主营业务、与公司生产经营之间的关系（1）江苏精英冷暖自成立以来的股权结构根据江苏精英冷暖的工商档案并经本所律师查询企业信息公示系统、企查查（查询日期：2023年5月22日），江苏精英冷暖自成立以来的股权结构情况如下：①2010年2月9日，成立序号股东姓名出资额（万元）持股比例（%） 1李超飞38.2038.20 2李晓辉31.2031.20 3陈荣金8.308.30 4张飞6.406.40 5李平安6.406.40 6李侠6.406.40 7靳火箭2.502.50 8戚永刚0.600.60 -合计100.00100.00 ②2011年3月7日，第一次增资序号股东姓名出资额（万元）持股比例（%） 1李超飞191.0038.20 2李晓辉156.0031.20 3陈荣金41.508.30 4张飞32.006.40 补充法律意见书（一） 34 5李平安32.006.40 6李侠32.006.40 7靳火箭12.502.50 8戚永刚3.000.60 -合计500.00100.00 ③2013年12月16日，第一次股权转让序号股东姓名出资额（万元）持股比例（%） 1李超飞155.0031.00 2李苏150.0030.00 3李晓辉100.0020.00 4陈荣金37.007.40 5李平安27.505.50 6陈庆平27.505.50 7戚永刚3.000.60 -合计500.00100.00 ④2020年12月10日，第二次股权转让序号股东姓名出资额（万元）持股比例（%） 1李苏200.0040.00 2李晓辉175.0035.00 3戚永刚30.006.00 4李彬25.005.00 5李冰冰25.005.00 6李家凤10.002.00 7李井10.002.00 8王婷5.001.00 9朱丽君5.001.00 10施长清5.001.00 11杨衍宾5.001.00 12孙靖5.001.00 -合计500.00100.00 （2）江苏精英冷暖主营业务、与公司生产经营之间的关系补充法律意见书（一） 35 根据江苏经营冷暖的营业执照并经本所律师访谈其相关负责人，江苏精英冷暖的主营业务为冷库、特种工业制冷设备和中央空调的设计、安装、维修服务，主要产品包括制冷设备及提供冷库系统工程和定制化暖通工程施工服务；根据公司说明及《公开转让说明书》，公司主营业务为冷链设备的智能控制、医药与食品冷链的监测记录、相关设备的智能仪表工具等产品的研发、生产和销售，并提供大数据处理、云计算、人工智能等相关技术、服务及系统配套解决方案。
公司产品主要包括冷链设备智能控制器、节能电控箱；物联网记录仪、芯片级数字温度标签；红外检漏仪、智能歧管仪、智能真空泵等智能仪表工具。
综上，经充分比对并经公司与江苏精英冷暖确认，江苏精英冷暖的主营业务、主要产品与公司均不存在重合之处。
公司提供的电控箱产品可被用于江苏精英冷暖的施工服务中，因此江苏精英冷暖系公司的下游企业。
2.公司终止与江苏精英冷暖之间关联关系的背景、原因及合理性，公司与江苏精英冷暖之间是否仍然存在潜在关联关系，是否存在异常资金往来（1）公司终止与江苏精英冷暖之间关联关系的背景、原因及合理性根据公司说明、公司及江苏精英冷暖的营业执照、相关股权转让决议文件、股权转让协议、价款支付凭证等资料并经本所律师访谈江苏精英冷暖相关负责人，2020年12月以前，李超飞曾为江苏精英冷暖第一大股东，其未在江苏精英冷暖任职，不参与江苏精英冷暖的日常经营，该公司日常经营管理及决策等主要由其总经理李苏负责，李苏与李超飞不存在关联关系；曾任公司监事的员工陈荣金曾为江苏精英冷暖监事。
如上所述，江苏精英冷暖主营业务、主要产品与公司均不存在重合之处，但因其经营范围与公司工商登记的经营范围均包含“制冷设备”相关表述，为避免潜在的同业竞争影响，2020年12月，李超飞、陈荣金和陈庆平将所持江苏精英冷暖股权全部转让并退出该公司，前述终止公司与江苏精英冷暖之间关联关系事项存在合理性。
（2）公司与江苏精英冷暖之间是否仍然存在潜在关联关系，是否存在异补充法律意见书（一） 36 常资金往来根据公司说明、江苏精英冷暖工商档案、上述股权转让决议文件、股权转让协议、价款支付凭证、公司及李超飞、陈庆平、陈荣金报告期内的银行流水、公司实际控制人、董监高及核心技术人员签署确认的调查表等资料并经本所律师访谈江苏精英冷暖相关负责人与部分股权转让受让方，上述股权转让真实，股权转让完成后至本补充法律意见书出具日，公司股东、董事、监事、高级管理人员以及前述人员关系密切的家庭成员均未在江苏精英冷暖持股或任职，因此公司与江苏精英冷暖之间不存在潜在关联关系。
根据公司说明及公司与江苏精英冷暖之间签署的相关业务协议、租赁协议及相应价款支付凭证、公司报告期内的银行流水等资料并经本所律师访谈江苏精英冷暖相关负责人，报告期内公司与江苏精英冷暖之间存在销售商品、采购服务及房屋租赁业务以及对应资金往来。
3.公司与江苏精英冷暖互相租赁房屋的地址距离相近、租赁时间一致、目的均涉及仓储且面积较大的商业合理性，公司承租未办理权属登记房屋的原因、办理进展，权属登记是否存在无法办理的风险，是否存在涉及房屋权属的争议或潜在纠纷，租赁价格的公允性及定价依据，是否存在利益输送或损害公司合法权益的情形（1）公司与江苏精英冷暖互相租赁房屋的地址距离相近、租赁时间一致、目的均涉及仓储且面积较大的商业合理性根据公司说明并经核查公司提供的相关租赁协议，公司与江苏精英冷暖互相租赁房屋的地址距离相近、租赁时间一致、目的均涉及仓储且面积较大的商业合理性具体如下：①公司承租江苏精英冷暖房屋的原因及商业合理性公司承租的江苏精英冷暖的房屋为徐州市铜山区高新技术产业开发区第三工业园经纬路21号3号楼，用途为原材料和产品仓储，租赁开始时间为2022补充法律意见书（一） 37 年5月1日。
公司租赁该房屋系出于经济效益的考量，具体为：A.目前，公司实际办公生产的新厂区内未有近似面积的仓储空间，而老厂区与新厂区距离约4公里，车程约15分钟，存在一定距离。
公司原材料到货、领料和产品出库频率较高，公司向江苏精英冷暖承租的房屋距离公司生产车间距离约100米，使用该房屋仓储原材料和产品为公司生产经营提供极大便利；B.该房屋面积为2,400平方米，能够充分满足公司分类存放原材料和产品的需要，便于公司日常清查盘点；C.从时间和经济成本的角度考量，公司选择承租紧邻实际生产经营厂区的房屋用于仓储，同时将老厂区对外出租。
②公司向江苏精英冷暖出租房屋的原因及商业合理性公司出租给江苏精英冷暖的房屋为徐州市铜山区高新技术产业开发区珠江西路43号（老厂区所在地）内的行政办公楼和部分仓库，用途为办公和临时仓储，租赁开始时间为2022年5月20日。
为增加公司收入，截至本补充法律意见书出具日，公司将老厂区划分不同区域分别出租给江苏精英冷暖、徐州汇利呗节能环保有限公司、赵夕闻，前述主体均为与公司无关联关系的第三方。
其中，江苏精英冷暖基于自身办公与仓储需求，承租500平方米的办公区域和939平方米的仓库。
由于公司承租了江苏精英冷暖的房屋，江苏精英冷暖亦有租赁地理位置较佳的办公和临时仓储场所的需要，因此双方达成租赁合作意向，并于2022年5月开展租赁合作。
综上，公司承租自江苏精英冷暖的房屋紧邻公司新厂区，使用该房屋仓储原材料和产品为公司生产经营提供极大便利；公司老厂区处于闲置状态，向江苏精英冷暖出租可增加公司收入、提高资产利用效率，亦符合江苏精英冷暖实际需求。
为实现经济效益及互利共赢，公司与江苏精英冷暖以同一时间互相租赁的方式开展合作，并将老厂区其他部分对外出租，具有商业合理性。
（2）公司承租未办理权属登记房屋的原因、办理进展，权属登记是否存在无法办理的风险，是否存在涉及房屋权属的争议或潜在纠纷补充法律意见书（一） 38 如上所述，公司为方便生产经营，选择承租徐州市铜山区高新技术产业开发区第三工业园经纬路21号3号楼作为仓储场所。
根据公司说明及江苏精英冷暖出具的书面说明确认，经江苏精英冷暖与园区开发商沟通，由于该房屋所在园区系新建园区，因此截至本补充法律意见书出具日，该园区内所有房屋均未办理产权证明，该园区所有房屋的产权证明手续正在统一正常办理过程中，不存在无法办理的风险或实质性障碍。
根据上述江苏精英冷暖出具的说明并经本所律师查询裁判文书网、执行信息公开网等网站（查询日期：2023年5月22日），上述租赁房屋的产权系江苏精英冷暖所有，未来取得产权证明不存在实质性障碍；租赁房屋不属于违章建筑，房屋实际用途不违反规划用途，房屋权属不存在纠纷或潜在纠纷。
（3）租赁价格的公允性及定价依据，是否存在利益输送或损害公司合法权益的情形根据公司说明及其提供的租赁协议、租金支付凭证及徐州当地房地产中介出具的说明文件，公司承租的江苏精英冷暖的房屋租赁价格为8元/平方米/月，该定价系参考附近同类房屋的租赁价格双方协商确定。
因此，公司承租江苏精英冷暖房屋的租赁价格处于市场平均价格水平，定价公允。
根据公司说明及其提供的租赁协议、租金支付凭证及徐州当地房地产中介出具的说明文件，公司出租给江苏精英冷暖的房屋中，办公楼租赁价格为12元/平方米/月，仓库租赁价格为8元/平方米/月，该等定价系参考附近同类房屋的租赁价格确定，且与公司出租给其他主体的同类房屋价格基本一致，具体包括：公司出租给徐州汇利呗节能环保有限公司的房屋系老厂区生产楼，租赁价格为12元/平方米/月；公司出租给赵夕闻的房屋系老厂区办公楼、宿舍楼和食堂，其中办公楼租赁价格为12.5元/平方米/月，宿舍楼租赁价格为10元/平方米/月，食堂租赁价格为8元/平方米/月。
老厂区附近办公楼参考租赁价格为10至15元/平米/月，仓库参考租赁价格为7至10元/平米/月。
因此，公司出租给江苏精英冷暖的房屋租赁价格处于市场平均价格水平，定价公允。
补充法律意见书（一） 39 根据公司说明并经本所律师访谈江苏精英冷暖相关负责人，公司与江苏精英冷暖的租赁合作所涉房屋租赁价格均系参考附近同类房屋租赁价格确定，定价公允，不存在利益输送或损害公司合法权益的情形。
核查结论：经核查，本所律师认为：1.江苏精英冷暖主营业务为冷库、特种工业制冷设备和中央空调的设计、安装、维修服务，与公司主营业务和产品均不存在重合之处，江苏精英冷暖系公司的下游企业；2.2020年12月以前，李超飞曾为江苏精英冷暖第一大股东，公司前监事陈荣金曾为江苏精英冷暖监事。
江LD乐动 乐动体育苏精英冷暖主营业务、主要产品与公司均不存在重合之处，但因其经营范围与公司工商登记的经营范围均包含“制冷设备”相关表述，为避免潜在的同业竞争影响，2020年12月，李超飞、陈荣金和陈庆平将所持江苏精英冷暖股权全部转让并退出该公司，前述终止公司与江苏精英冷暖之间关联关系事项存在合理性。
上述人员退出后，公司与江苏精英冷暖不存在潜在关联关系，不存在异常资金往来；3.为方便公司生产经营，实现经济效益及互利共赢，公司承租江苏精英冷暖拥有的紧邻公司新厂区的房屋用于仓储，并将老厂区部分房屋出租给江苏精英冷暖，以互相租赁的方式实现合作，互相租赁房屋的地址距离相近、租赁时间一致、目的均涉及仓储且面积较大具有商业合理性；4.公司承租自江苏精英冷暖的房屋未取得权属文件，原因系该房屋所在园区系新建园区，目前该片园区所有房屋的产权证明正在统一正常办理过程中，不存在无法办理的风险或实质性障碍，该等房屋权属不存在纠纷或潜在纠纷；5.公司与江苏精英冷暖之间的租赁价格公允，定价依据为参考附近同类房屋的租赁价格双方协商确定，不存在利益输送或损害公司合法权益的情形。
请公司：①说明员工平台徐州美控的设立原因及背景，合伙人范围及选定依据，是否存在非员工持股及合理性，出资来源及合法性，是否存在股份代持或其他利益安排。
核查过程：本所律师履行了包括但不限于以下的核查手段：1.取得公司关于员工持股平台的相关说明，了解员工持股平台徐州美控设立的原因及背景、合伙人的范围和选定依据；2.取得并核查公司员工花名册、徐州美控合伙人签署的《合伙协议》及《补充协议》、全体激励对象签署确认的访谈记录和承诺函、激励对象身份证明文件和劳动合同，核查持股平台合伙人是否均为公司在职员工、是否存在非员工持股情形、合伙人出资来源及合法合规性，合伙份额是否存在股份代持或其他利益安排情形；3.取得合伙人对持股平台的出资凭证，核查合伙人出资来源及合法合规性；4.对员工持股平台全体合伙人进行访谈，并取得签署确认的承诺函，查阅公司及其董事、监事、高级管理人员报告期内的银行流水，核查员工持股平台合伙份额是否存在股份代持或其他利益安排情形。
核查结果及内容：1.员工持股平台徐州美控的设立原因及背景根据公司说明，为建立预期业绩和战略紧密挂钩的长期激励机制，稳定核心团队和业务骨干，激励中高层管理人员和核心骨干员工，进一步提高公司凝聚力，实现员工与公司共同发展的目标，因此，公司通过设立员工持股平台的方式实施股权激励。
2.合伙人范围及选定依据，是否存在非员工持股及合理性补充法律意见书（一） 41 经核查，截至本补充法律意见书出具日，公司员工持股平台徐州美控共有48名合伙人，均为公司或子公司在职员工，其具体出资、任职情况如下：序号合伙人姓名出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人类型在公司任职1陈庆平30.602.8169普通合伙人法务经理2单庆廷153.0014.0845有限合伙人董事、副总经理、董事会秘书3梁大荟127.5011.7371有限合伙人董事、副总经理4李清文76.507.0423有限合伙人副总经理5赵阶峰61.205.6338有限合伙人财务负责人6陈荣金40.803.7559有限合伙人行政总监7王岩40.803.7559有限合伙人监事、产品总监8贾广华40.803.7559有限合伙人测试实验室负责人9李寒冰40.803.7559有限合伙人成本中心总监10张令茌30.602.8169有限合伙人技术总监11孟庆美25.502.3474有限合伙人美国精创公司秘书（Secretary） 12薛宁20.401.8779有限合伙人事业部技术总监13管廷卫20.401.8779有限合伙人事业部技术总监14刘颖20.401.8779有限合伙人事业部销售总监15许峰20.401.8779有限合伙人事业部销售总监16马宇晓20.401.8779有限合伙人事业部技术副总监17李双运20.401.8779有限合伙人事业部总经理助理、研发工程师18邱一启20.401.8779有限合伙人事业部总经理助理、研发工程师19钱向楠20.401.8779有限合伙人监事、高级财务经理20林捷15.301.4085有限合伙人事业部技术副总监21韩召宾15.301.4085有限合伙人事业部技术总监22刘曼15.301.4085有限合伙人事业部国际营销副总监23王勇10.200.9390有限合伙人财务经理补充法律意见书（一） 42 序号合伙人姓名出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人类型在公司任职24张博10.200.9390有限合伙人事业部技术支持经理25王江敏10.200.9390有限合伙人事业部云平台架构师26唐中祥10.200.9390有限合伙人技术中心工业设计经理27孙沈阳10.200.9390有限合伙人事业部高级软件工程师28高伟10.200.9390有限合伙人事业部研发经理29李稳7.650.7042有限合伙人智能制造中心储运部经理30聂文歌5.100.4695有限合伙人事业部研发工程师31李先要5.100.4695有限合伙人事业部销售经理32祝汉涛5.100.4695有限合伙人事业部技术经理33李慧慧5.100.4695有限合伙人监事、人事经理34陈加忠5.100.4695有限合伙人运营中心运营总监35李平安2.550.2347有限合伙人智能制造中心储运部员工36陈星弢20.401.8779有限合伙人事业部总经理37李靖10.200.9390有限合伙人采购中心副经理38陈曼曼10.200.9390有限合伙人财务经理39孔元元10.200.9390有限合伙人人事经理40纪小江10.200.9390有限合伙人工会主席、综合管理中心负责人41刘欢10.200.9390有限合伙人质量副总监42魏慎峰10.200.9390有限合伙人智能制造中心副总监43徐亮5.100.4695有限合伙人事业部销售经理44吴冲5.100.4695有限合伙人人资主管45金黎5.100.4695有限合伙人财务经理46李庆飞5.100.4695有限合伙人事业部研发经理47朱永吉5.100.4695有限合伙人财务主管48周娜5.100.4695有限合伙人知识产权部副经理补充法律意见书（一） 43 序号合伙人姓名出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人类型在公司任职合计1,086.30100.0000 - - 根据员工持股平台徐州美控全体合伙人签署的《补充协议》并经公司说明，员工持股平台的合伙人范围及选定依据为：（1）公司董事、监事及高级管理人员；（2）中层管理人员；（3）核心技术（业务）人员；（4）经公司董事会认定后，其他对公司发展作出突出贡献的人员。
公司综合考虑员工的工作能力、忠诚度以及在公司发展过程中的贡献，确定激励对象。
根据公司提供的员工花名册、徐州美控《合伙协议》及《补充协议》、上述持股平台激励对象签署确认的访谈记录和承诺函、激励对象身份证明文件和劳动合同，公司员工持股平台现有合伙人均为公司或其子公司在职员工，不存在公司离职人员或外部人员，不存在非员工持股情形。
3.出资来源及合法性，是否存在股份代持或其他利益安排经核查持股平台合伙人的出资凭证、签署确认的访谈记录与承诺函、公司及其董事、监事、高级管理人员报告期内的银行流水，上述激励对象投入持股平台的资金来源均为自有资金，资金来源合法合规，不存在直接或间接来源于公司或公司股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员的情形；上述合伙人所持合伙份额均为本人真实持有，不存在委托持有、信托持有及其他利益安排的情形。
核查结论：经核查，本所律师认为：1.员工平台徐州美控的设立原因及背景为公司为建立预期业绩和战略紧密挂钩的长期激励机制，稳定核心团队和业务骨干，激励中高层管理人员和核心骨干员工，进一步提高公司凝聚力，实现员工与公司共同发展的目标，通过员工持股平台的方式实施股权激励；2.员工持股平台的合伙人范围及选定依据为：（1）公司董事、监事及高级补充法律意见书（一） 44 管理人员；（2）中层管理人员；（3）核心技术（业务）人员；（4）经公司董事会认定后，其他对公司发展作出突出贡献的人员。
公司综合考虑员工的工作能力、忠诚度以及在公司发展过程中的贡献，确定激励对象。
公司员工持股平台不存在非员工持股情形；3.公司员工持股平台合伙人出资来源均为自有资金，来源合法合规，不存在直接或间接来源于公司或公司股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员的情形；合伙人所持合伙份额均为本人真实持有，不存在委托持有、信托持有及其他利益安排的情形。
请公司：①按照《全国中小企业股份转让系统挂牌审核业务规则适用指引第1号》1-19的相关规。