乐动体育 LD体育乐动体育 LD体育乐动体育 LD体育份有限公司(以下简称“方正电机”、“上市公司”、或“公司”)委托,担任本次

　　贵会于 2015 年 7 月 31 日下发中国证券监督管理委员会[151800]号《中国

　　证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(以下简称“《反馈意见》”)。根

　　根据贵会上市公司并购重组审核委员会(以下简称“并购重组委”)于 2015

　　年 9 月 23 日召开的 2015 年第 81 次会议审核结果,方正电机本次发行股份及支

　　现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充独立财务顾问报告(一)》(修订

　　顾问业务指引》、《深圳证券交易所上市规则》和深交所颁布的信息披露业务

　　上提出的,若上述假设不成立,本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

　　馈意见通知书》(151800 号)及并购重组委 2015 年第 81 次会议审核的结果要

　　申请材料显示,标的公司相关股东 2013 年 11 月 21 日进行股权转让,标的

　　二、中国证券监督管理委员会[151800]号《反馈意见》之回复意见........ 10

　　正电机股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 .... 10

　　以及相关审批进展情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ........ 19

　　股份按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》进行会计处理,并依据截至 2013

　　年 12 月 31 日每股净资产价格计算,确认公允价值为 1,857.42 万元。请你公司

　　反馈意见第八条:请你公司结合上海海能和德沃仕 2014 年增资及股份转让

　　制。请你公司补充披露:1)报告期内外协定制的占比情况及对其依赖程度。2)

　　能:1)2015 年营业收入预测的可实现性。2)2016 年及以后年度营业收入测

　　算过程及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ............... 47

　　及对评估值的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ........... 58

　　优势、合同的签订及执行情况等,补充披露德沃仕:1)2015 年营业收入预测

　　的可实现性。2)2016 年及以后年度营业收入测算过程及合理性。请独立财务

　　次交易估值的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。 69

　　贵会于 2015 年 7 月 31 日下发中国证券监督管理委员会[151800]号《反馈

　　复。根据贵会上市公司并购重组审核委员会于 2015 年 9 月 23 日召开的 2015

　　年第 81 次会议审核结果,浙江方正电机股份有限公司本次发行股份及支付现金

　　申请材料显示,标的公司相关股东 2013 年 11 月 21 日进行股权转让,标的公司

　　一、2013 年 11 月 21 日股份支付会计处理公允价值确认依据及合理性

　　2013 年 11 月 21 日,标的公司上海海能股东会作出决定,同意彭滨将其持

　　有的上海海能 9.46%股权以 690.58 万元转让给卓斌,曾玉凤将其持有的上海海

　　能 6.28%股权以 458.44 万元转让给朱玥奋,丘志青将其持有的上海海能 3.57%

　　股权以 260.61 万元转让给徐正敏,吕昂将其持有的上海海能 3.43%股权以

　　250.39 万元转让给祝轲卿,罗丽将其持有的上海海能 0.96%股权以 70.08 万元

　　转让给卓斌,陈聪将其持有的上海海能 0.8%股权以 58.40 万元转让给卓斌,罗

　　阳阳将其持有的上海海能 0.64%股权以 46.72 万元转让给卓斌,刘克芳将其持有

　　各方签订了《股权转让协议》。2014 年 3 月 13 日,上海海能就该次股权转让办

　　属于以权益结算的股份支付,上海海能在原申报材料中,以 2013 年 12 月 31 日

　　海能全部权益的评估价值为 46,232.00 万元。鉴于评估价值较账面价值更能反映

　　股份支付的公允价值,因此,上海海能对原确认的股份支付费用金额进行了调整,

　　即:参照上海海能 2013 年 12 月 31 日的评估价值,上述朱玥奋与祝轲卿受让的

　　异 4,091.75 万元确认为本次股份支付的费用总额,计入资本公积,同时确认 2013

　　经核查,本独立财务顾问认为,以上海海能 2013 年 12 月 31 日的评估价值

　　为依据确定朱玥奋与祝轲卿取得股权的公允价值较 2013 年 12 月 31 日的净资产

　　本次发行前,张敏持有方正电机股份 29,664,335 股,占公司股本总额的

　　的方正电机股份,该部分股份存在锁定期安排;张驰持有方正电机股份 366,000

　　股,占公司股本总额的 0.21%,全部系根据方正电机 2014 年第三次临时股东大

　　会审议通过的公司限制性激励计划相关议案并经 2015 年 1 月 8 日方正电机

　　股份,张敏就锁定期作出如下承诺:自非公开发行上市之日起三十六个月内,

　　就 2015 年 1 月 8 日张驰经董事会授予取得的 366,000 股限制性,根据

　　《浙江方正电机股份有限公司限制性激励计划(草案修订稿)》,限制性

　　授予后即行锁定,锁定期为 12 个月,锁定期后 48 个月为解锁期,分四期解锁。

　　17,167,381 股。张敏根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第

　　的新增股份自该股份发行结束之日起 36 个月内不以任何形式转让。对本次交易

　　前所持有的方正电机股份在本次交易完成后 12 个月内不以任何形式转让,并同

　　方正电机股份在本次交易完成后 12 个月内不以任何形式转让,并同时遵守此前

　　购上海海能 100%的股权、德沃仕 100%的股权。交易总对价合计为 134,500 万

　　元,其中现金对价合计为 61,300 万元。同时,上市公司拟通过锁价方式向金石

　　灏汭、自然人张敏和自然人翁伟文非公开发行股份募集配套资金 63,000 万元,

　　司日常经营与业务发展所需。同时,截至 2015 年 7 月 31 日,上市公司前次募

　　目的继续建设,5,577.47 万元将用于 6,000 台特种缝纫机项目的继续建设,剩

　　上市公司目前主要的融资渠道为银行借款。截至 2015 年 7 月 31 日,上市

　　剩余未使用授信额度 15,150.68 万元。本次交易现金对价合计为 61,300 万元,

　　截至 2015 年 3 月 31 日,方正电机及可比上市公司近几年的资产负债率情

　　依据上表,截至 2015 年 3 月 31 日,7 家可比上市公司资产负债率的平均

　　方正电机 2012 年前采用债务融资方式新能源汽车驱动电机项目,导致

　　资产负债率偏高,2013 年方正电机通过非公开发行募集资金净额约 3.30 亿元,

　　未使用的授信额度为 15,150.68 万元,若不考虑公司日常经营性支出的资金需求

　　及财务风险,上市公司尚可为本次交易提供约 26,834.05 万元的资金支持。根据

　　61,300.00 万元,此外本次交易相关的交易税费等交易费用也需要以现金方式支

　　分应当按照《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行

　　办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定执行。募集配套资金部分

　　十个交易日公司均价的百分之九十,认购的股份自发行结束之日起 36 个月

　　交易均价的 90%,若定价基准日至股份发行日期间本公司有派息、送股、资本

　　确定,已经股东大会批准,且其均承诺本次认购的股份自发行结束之日起 36 个

　　发行情况下 12 个月的锁定期更长,更有利于保持上市公司股权结构的稳定性,

　　假设本次发行采用询价的方式,并假设分别以 2015 年 7 月 23 日、2015 年

　　8 月 3 日上市公司收盘价 28.81 元/股、23.41 元/股价格作为本次询价后配

　　套募集资金的发行价格,本次募集配套资金总额仍然为 63,000.00 万元,据此计

　　注:本次募集配套资金的发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司交易均价的

　　了每 10 股派 1 元(含税)的现金股利分配方案,上市公司除息后,本次募集配套资金

　　2015 年 7 月 3 日召开的 2015 年第一次临时股东大会上,出席会议的中小股东

　　(5%以下股东)以 0 股反对,0 股弃权的方式表达了对本次交易的认可。

　　司稳定发展,以确定价格发行股份募集配套资金具有必要性;与询价方式下相比,

　　方正电机 12.69%的股份,张敏持有方正电机 17.68%的股份,张敏仍为方正电

　　截至本报告出具日,方正电机董事会由 8 名董事组成,其中独立董事 3 名,

　　的设定符合《上市公司章程指引(2014)》和《上市规则》的要求,包括(1)

　　普通决议程序,如董事会会议应有过半数的董事出席方可举行,董事会作出决议,

　　(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过;(2)特别决议程序,如股东大会

　　做出特别决议,由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以

　　方——上海海能的股东,在本次交易完成后 36 个月内,本人及本人的一致行动

　　套资金项目完成后 36 个月内,本人及本人的一致行动人不会:(1)放弃方正电

　　机第一大股东、控股股东或实际控制人的地位;(2)全部或部分放弃在方正电机

　　股东大会或董事会中的表决权;(3)协助任何第三方成为方正电机第一大股东、

　　依据上表,若假设本次交易已完成,2014 年及 2015 年 1-3 月,公司在汽

　　车零配件行业的累计营业收入占比将分别达到 34.95%及 34.97%,其中应用于

　　节能与新能源汽车的零配件产品收入占比均将超过 20%,将成为公司未来主要

　　商”为战略目标,本次交易前,在传统燃油车领域,公司已经覆盖汽车座椅电机、

　　雨刷电机等多种类型的配套电机,产销规模逐年增长;在节能与新能源汽车领域,

　　反馈意见第七条:申请材料显示,2014 年朱玥奋与祝轲卿受让上海海能的股份

　　按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》进行会计处理,并依据截至 2013 年

　　12 月 31 日每股净资产价格计算,确认公允价值为 1,857.42 万元。请你公司补

　　浙江中企华资产评估有限公司对上海海能 2013 年 12 月 31 日的价值进行了

　　评估,并出具了《评估报告》(浙中企华评报字(2015)第 246 号)。根据评估结果,

　　万元。参照上海海能 2013 年 12 月 31 日的评估价值,朱玥奋与祝轲卿受让的

　　的差异 4,091.75 万元应确认为本次股份支付的费用总额,计入资本公积,同时

　　确认 2013 年度股份支付费用 4,091.75 万元。具体回复内容请参见本报告书“一、

　　经核查,本独立财务顾问认为,以上海海能 2013 年 12 月 31 日的评估价值

　　为依据确定朱玥奋与祝轲卿取得股权的公允价值较 2013 年 12 月 31 日的净资产

　　反馈意见第八条:请你公司结合上海海能和德沃仕 2014 年增资及股份转让的价

　　上海海能股东会于 2013 年 11 月做出决定,同意部分股东将其持有的上海

　　《股权转让协议》。2014 年 3 月,上海海能就本次股权转让办理了工商变更登记

　　2014 年 10 月 17 日,德沃仕召开股东会,同意原股东曹冠晖将其持有的德

　　沃仕 10%股权分别转让给浙江德石与吴进山,其他股东放弃优先购买权。曹冠

　　晖与各受让方分别签订了《股权转让协议》,约定将其持有的德沃仕 0.5%股权作

　　价人民币 5.00 万元转让给浙江德石,将其持有的德沃仕 9.5%股权作价人民币

　　2014 年 10 月 22 日,德沃仕召开股东会,同意原股东杭开电气将其持有的

　　德沃仕 27%股权分别转让给吴宝才与马文奇,其他股东放弃优先购买权。杭开

　　电气与各受让方分别签订了《股权转让协议》,约定将其持有的德沃仕 17%股权

　　作价人民币 1,000.00 万元转让给吴宝才,对应每一元出资价格为 5.88 元;将其

　　持有的德沃仕 10%股权作价人民币 750.00 万元转让给马文奇,对应每一元出资

　　本次交易标的资产 2014 年度股份转让/增资价格与本次交易价格之间的差

　　2014 年度上海海能的股份转让以该公司 2013 年度实收资本为基础协商确

　　易价格。2014 年度德沃仕的股份转让及增资涉及的类型主要有:① 向核心管理

　　及其合作伙伴之间转让;③ 外部者增资,缓解德沃仕发展所需的资金压力。

　　2014 年金石灏汭对德沃仕增资价格低于本次交易价格主要系金石灏汭增资时,

　　中企华出具的“中企华评报字(2015)第 3355 号”与“中企华评报字(2015)

　　第 3353 号”《评估报告》中收益法评估结果为定价基础,由交易各方友好协商

　　扎实的理论研究及应用基础,具备极强的自主开发能力,拥有 20 项核心专利及

　　19 项软件著作权;② 拥有关系良好的核心客户资源,目前是国内内燃机龙头企

　　专家,系国内内燃机控制领域的知名专家。而德沃仕则主要考虑了如下优势因素:

　　富的经验;② 德沃仕的核心团队均曾在比亚迪等国内新能源汽车龙头企业任职,

　　上海海能 2014 年度股份转让决定于 2013 年末做出,本次交易的决定于

　　2015 年初做出,交易价格参考了上海海能历史经营业绩及其未来的盈利预测情

　　依据上表,上海海能 2014 年度利润水平及净资产水平均较 2013 年度有所

　　制类产品收入及利润规模的快速提高;② 柴油机国 IV 标准于 2015 年 1 月 1 日

　　准。为应对柴油机标准的提高,自 2014 年开始上海海能将柴油发动机控制器类

　　产品由原先的国 III 标准升级为国 IV 标准,由于上海海能在发柴油动机控制器领

　　德沃仕 2014 年度及 2015 年 1-3 月财务数据对比情况详见下表:

　　依据上表,2015 年 1-3 月德沃仕实现扭亏为盈,第一季度营业收入较 2014

　　年第一季度德沃仕财务数据较 2014 年度发生较大改善,主要系:① 受益于我

　　我国新能源汽车的产销量持续快速增长,根据中国汽车工业协会数据,2014 年

　　我国新能源汽车生产约 7.85 万辆,销售约 7.48 万辆,比上一年分别增长 3.5 倍

　　和 3.2 倍;其中纯电动汽车产销比上年分别增长 2.4 倍和 2.1 倍;插电式混合动

　　力汽车产销比上年分别增长 8.1 倍和 8.8 倍。2015 年我国新能源汽车行业维持

　　同比增长 2.5 倍与 2.6 倍(数据来源:中国汽车工业协会)。根据《节能与新能

　　源汽车产业发展规划(2012~2020 年)》,到 2020 年,纯电动汽车和插电式混

　　合动力汽车的生产能力达到 200 万辆,累计产销量超过 500 万辆;② 受惠于德

　　沃仕团队较强的研发及市场推广实力,德沃仕主要产品于 2014 年下半年开始批

　　次交易中,部分交易对方对标的公司 2015 年度至 2017 年度经营业绩作出承诺

　　并承担补偿义务。因此考虑到标的公司 2014 年度相关交易事项和本次交易事项

　　综上所述,标的公司 2014 年度股份转让及增资事项和本次交易事项的交易

　　2013 年、2014 年、2015 年 1-3 月上海海能对玉柴集团(含其他同一控制

　　下的关联公司)的销售收入占各期总收入的比例分别为 89.19%、93.28%及

　　联公司)的销售收入占各期总收入的比例分别为 81.17%及 88.75%。报告期内

　　三章 风险因素”之“五、单一大客户依赖的风险”),公司防范客户集中度较高

　　品 ECU 和 DCU 是符合排放标准柴油机的一般配置,通过 ECU 对柴油机进行喷

　　射的合理控制及 DCU 对柴油机进行尾气后处理是实现柴油机减少有害物质排

　　较大的发展空间;对于新能源汽车动力总成与控制器、新能源汽车驱动电机而言,

　　生产基地,与潍柴集团等少数大型企业形成行业寡头竞争格局。2014 年,玉柴

　　集团销售发动机超过 50 万台,产销量继续稳居行业榜首,市场占有率持续增长。

　　年上半年,我国新能源乘用车汽车累计生产约 5.67 万辆,其中众泰汽车累计生

　　产约 0.96 万辆,占比约 17%(数据来源:中国汽车工业协会、工信部)。

　　遍布全球各地,已经成为全球主流汽车生产企业的核心供应商之一,客户数量多,

　　公司的重组报告书,上海电驱动股份有限公司 2013 年、2014 年及 2015 年 1-3

　　月前五大客户销售占比分别为 78.17%、64.42%及 63.94%;根据烟台正海磁性

　　海大郡动力控制技术有限公司 2012 年、2013 年及 2014 年 1-6 月前五大客户销

　　售占比分别为 87.39%、80.65%及 97.51%。可见,德沃仕同行业可比公司的客

　　1,000 项,综合上海海能国内顶尖的技术实力、发动机厂昂贵的公告成本、其余

　　德沃仕是众泰汽车主要驱动系统供应商之一,自 2014 年起一直与众泰汽车

　　化初期开拓其他市场或客户需要一个过程,因此德沃仕在 2014 年及 2015 年一

　　前正加速进行市场拓展。同时,我国新能源汽车产业快速发展,本次交易完成后,

　　司、北汽银翔汽车有限公司、上海汽车集团股份有限公司等整车客户。另一方面,

　　客户的依赖风险。上市公司针对上述情况已在《重组报告书》中进行了补充披露。

　　如贴片、外壳等机械加工部件。2013 年、2014 年及 2015 年 1-3 月,上海海能

　　司主营业务成本的比例分别为 7.00%、10.56%、10.68%,外协定制占比较低。

　　主要由电路板(由电路板、CPU、内存等元器件构成)、接插件(由银角等部件

　　为电路板制作,即将元器件安装在印制电路板表面的加工过程。贴片外协过程中,

　　对于贴片加工,贴片加工商根据 BOM 的点数定价、PCB 板加工数量和难度

　　61.49%和 45.69%,呈逐年下降趋势,但整体毛利率仍维持在较高水平。

　　依据上表,上海海能 2013 年度综合毛利率较高主要是其他业务贡献毛利较

　　多,其他业务主要为技术含量较高的技术开发收入,2013 年主要客户玉柴集团

　　术开发收入达到 5,647.75 万元,极大提升了整体毛利率水平。2014 年和 2015

　　柴油发动机控制类产品和新能源汽车控制类产品,2013 年、2014 年和 2015 年

　　(2)季节因素导致产品单位成本上升。2015 年 1-3 月因受春节等法定节假

　　(1)产品升级带动毛利率提高:柴油机国 IV 标准于 2015 年 1 月 1 日起强

　　准,为应对柴油机标准的提高,自 2014 年开始,上海海能将柴油发动机控制器

　　类产品由原先的国 III 标准升级为国 IV 标准,由于上海海能在发柴油动机控制器

　　销售。相较原国 III 标准产品,国 IV 标准的升级产品毛利率更高,因此拉高了 2014

　　(2)样机销售导致毛利率较高:如前所述,2014 年度上海海能的柴油发动

　　机控制器类产品由国 III 标准升级为国 IV 标准,考虑到升级完成后初期销售的样

　　机因需要满足技术定制等额外要求,整体定价较高,不含税售价为 2.5 万元/台,

　　机型达到批量供货阶段,销售占比从 0.35%提高到 12.99%,增长较快。此类机

　　(2)季节因素导致产品单位成本上升。2015 年 1-3 月因受春节等法定节假

　　产品中的混合动力总成订单较多,毛利率相对较高,对主营业务毛利率贡献较多;

　　2014 年及 2015 年 1-3 月,由于行业中混合动力产品占比下降,混合动力总成

　　30%。上海海能技术团队拥有扎实的理论研究及应用基础,具备极强的自主开发

　　能力,上海海能拥有 20 项核心专利及 19 项软件著作权。上海海能自成立以来

　　法,与客户协商确定最终产品销售价格。以主要国际竞争者(BOSCH、ECI、

　　EATON)的同类产品价格为例,上海海能的控制器、AMT 等产品价格一般稳定

　　在国际竞争企业相应产品供货价格的 70%至 80%之间。上海海能的产品价格较

　　1)2015 年营业收入预测的可实现性。2)2016 年及以后年度营业收入测算过

　　2014 年 11 月 19 日,国务院办公厅发布了《能源发展战略行动计划

　　(2014-2020 年)》,明确支持汽车产业的能源结构优化:计划将实施绿色低碳战

　　2020 年,非化石能源占一次能源消费比重达到 15%,天然气比重达到 10%以上,

　　煤炭消费比重控制在 62%以内。积极发展交通燃油替代。加强先进生物质能技

　　术研发和示范。加快发展纯电动汽车、混合动力汽车和船舶、天然气汽车和船舶,

　　气汽车产生了一定的影响。针对这一现状,2015 年 2 月 28 日,国家发改委发

　　布《关于调整非居民用存量天然气价格的通知》(以下简称《通知》),决定自 4

　　月 1 日采暖基本结束后将存量气和增量气门站价格并轨。按照现行天然气价格形

　　成机制,将各省份增量气最高门站价格每立方米降低 0.44 元。从市场供求态势、

　　2014 年至今,我国新能源汽车已经呈现爆发式增长态势,未来发展空间广阔。

　　制执行柴油车国 IV 排放标准,低于国 IV 排放标准的商用车将不能生产和销售。

　　ECU 和 DCU 是符合排放标准柴油机的一般配置,理论上一台柴油发动机需

　　要配置一套 ECU 及 DCU。通过 ECU 对柴油机进行喷射的合理控制及 DCU 对

　　要措施。国 IV 排放标准严格执行后,柴油发动机一般均须使用 ECU 及 DCU,

　　同时,博世(BOSCH)等跨国公司在国内柴油机 ECU 市场份额超过 90%,

　　上海海能作为第一家实现 ECU 产业化及国内最大的 ECU 自主品牌供应商,

　　生产的 ECU 产品已达到国际先进企业同类产品的功能水平,能够匹配单体泵及

　　替代的推进,上海海能的 ECU 产品预计将大幅增长。同时,上海海能的 DCU

　　产品成熟应用于 SCR 尾气处理系统,亦将受益于国 IV 排放标准执行带来的业务

　　替代柴油车、实现节能减排的重要选择之一。截至 2014 年年底,我国天然气汽

　　车保有量已达 459.5 万辆,加气站近 7,000 座。天然气汽车保有量以及加气站数

　　要喷射电子控制系统即 GCU。受益于天然气汽车的快速发展,GCU 控制器未来

　　上海海能 GCU 产品在我国 GCU 市场的市场份额、技术水平与产品稳定性

　　均居于领先地位,其 GCU 产品能成功应用于天然气商用车及天然气乘用车,与

　　平、更新产品技术、加强客户拓展等方式进一步提高市场份额,提高进口替代率,

　　拥堵、乘客数量多、红绿灯限制等因素,采用 AMT 能显著改善司机的工作状况,

　　长 2.5 倍与 2.6 倍(数据来源:中国汽车工业协会)。在国家及地方政府鼓励下,

　　规汽车、替代燃料(天然气)汽车及新能源汽车等各种动力类型汽车,主要产品为

　　一,上海海能是国内最早实现 ECU 批产的自主品牌企业,已累计生产和配套应

　　上海海能的 ECU 产品发动机控制能实现 20 种以上的功能,整车控制能实

　　现 30 种以上的功能,上海海能的 ECU 产品技术水平已达到国际先进企业同类

　　上海海能的 DCU 产品已实现大批量生产供应,市场累计销售超过 10 万套,

　　30%。上海海能技术团队拥有扎实的理论研究及应用基础,具备极强的自主开发

　　国际先进产品水平。以柴油机控制类产品 ECU 为例,可匹配单体泵及高压共轨

　　两种主流柴油发动机,喷射次数可高达 5 次,同时兼具各种柔性功能控制模块,

　　占有率最大、国内极少数实现 AMT 自动变速箱产业化及国内新能源汽车动力总

　　合汽车工业(苏州)有限公司、广州汽车集团股份有限公司等十几家发动机和整车

　　动车型和发动机型的公告目录的产品超过 1,000 个,市场保有量稳居自主品牌前

　　等。随着上海海能新能源汽车动力总成控制类产品及 AMT 产品市场开拓的不断

　　2015 年以来,随着国内新能源汽车行业的大力发展,新能源汽车控制类产品开

　　始呈现较快的增长势头,2015 年 1-7 月新能源汽车控制类产品实现销售收入

　　1,026.15 万元,占当期总销售收入的比例超过 10%。未来年度,上海海能将在

　　达到 2015 年全年预测数的 98.4%,加上配套软件、技术服务等收入,上海海能

　　计上海海能 2016 年及以后年度柴油机发动机控制类产品的销量仍将保持较快的

　　增速。在 2015 年收入预测基础上,上海海能柴油发动机控制类产品未来年度收

　　有的车用气体发动机均需要喷射电子控制系统即 GCU。受益于天然气汽车的快

　　上海海能是 GCU 产销规模最大的自主品牌企业,未来在 GCU 市场规模不

　　目前,国内商用车 AMT 的应用比例较低,上海海能是国内少数批量实现 AMT

　　在商用车推广应用的内资企业之一,具备大批量产业化条件。基于 AMT 优异的

　　经核查,本独立财务顾问认为,上海海能 2015 年实际业务开展情况符合预

　　需求、技术发展、竞争优势、客户拓展等情况,上海海能 2016 年以及以后年度

　　的营业收入预测是较为谨慎、合理的。上市公司针对上述情况已在《重组报告书》

　　资产评估收益法因评估的对象是上海海能母公司 100%股权的价值,采用的是上

　　截至本报告出具日,35KW 永磁同步轮边电机和 45KW 永磁同步电机 2 项

　　技术尚处于样件路试阶段,预计 2016 年起开始批量生产。本次评估中,2015

　　年 4-12 月的收入预测未包含该 2 项技术产生的收入;2016 年起该 2 项产品将开

　　对于 13.5KW 异步电机和 30KW 永磁同步电机,截至本报告出具日,已进

　　行批量生产,本次评估自 2015 年起开始已包含前述两项生产技术的预测收入。

　　注:13.5kw 交流异步电机意向客户为江苏金坛汽车工业有限公司,2015 年预计合同金

　　额为 350 万元,截至本报告书出具日,已确定订单金额为 68.95 万元;30KW 永磁同步电

　　机意向客户为杭州杰能动力有限公司,2015 年预计合同金额为 3,000 万元。截至本报告书

　　永磁同步轮边电机和 45KW 永磁同步电机 2 项技术尚处于样件路试阶段,预计

　　2016 年起开始批量生产。本次评估 2015 年预测未包含该 2 项技术产生的收入,

　　自 2016 年起进行收入预测,目前进展与预测情况相符。截止本报告出具之日,

　　13.5KW 异步电机和 30KW 永磁同步电机已进行批量生产,本次评估自 2015 年

　　起已包含前两项产品的预测收入。本次评估预测收入与该 4 项技术的产业化进展

　　情况相符,对评估值无重大不利影响。上市公司针对上述情况已在《重组报告书》

　　势、合同的签订及执行情况等,补充披露德沃仕:1)2015 年营业收入预测的

　　可实现性。2)2016 年及以后年度营业收入测算过程及合理性。请独立财务顾

　　根据中国汽车工业协会统计数据,2015 年 1-7 月我国新能源汽车累计生产

　　新能源汽车市场 2015 年实现快速增长有多方面因素,首先,政策保持了长

　　期稳定,2016 年-2020 年的补贴政策让企业看到了稳定的政策走向,坚定对新

　　司、北汽银翔汽车有限公司、上海汽车集团股份有限公司等整车客户。另一方面,

　　现代高性能车上的应用正在减少。由于永磁同步电机拥有功率密度高、可靠性高、

　　德沃仕当前电机产品覆盖 7.5KW 至 45KW 等多种功率、不同类型的电机,

　　行校核,然后再进行热-结构耦合、热-电耦合、热-磁耦合、热-电-磁-结构耦合等

　　45KW 以上永磁同步电机的市场推广,永磁同步电机销售收入预计将逐步提升。

　　年新能源汽车销量是上半年的 3 倍,差距明显。2015 年上半年新能源汽车产销

　　量接近 8 万辆,预计下半年的销量将进一步增长,从而促进德沃仕下半年销售收

　　其次,从汽车行业的订单周期来看,一般整车客户提前 1-3 月给供应商下达

　　订单,德沃仕截至本报告出具日已经签署合同(订单)金额约为 4,821.35 万元,

　　再次,从德沃仕实际经营情况来看,随着 13.5KW 异步电机、30KW 永磁同

　　步电机等产品开始批量生产,德沃仕 2015 年产销规模将逐季迅速提升,2015

　　年第 2 季度德沃仕销售收入达到 2,007.35 万元,较第 1 季度收入增幅超过 100%。

　　执行中的合同情况、后续订单签署情况、实际业务发展趋势等情况,德沃仕 2015

　　《节能与新能源汽车产业发展规划(2012—2020 年)》明确提出,到 2020

　　年,纯电动汽车和插电式混合动力汽车生产能力达 200 万辆、累计产销量超过

　　在德沃仕 2015 年预测收入基础上,结合新能源汽车行业发展趋势、德沃仕

　　经核查,本独立财务顾问认为,德沃仕 2015 年实际业务开展情况符合预期,

　　合考虑德沃仕的竞争优势、产品结构以及合同签订执行情况,德沃仕 2016 年以

　　根据方正电机 2015 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会

　　议和文件,并办理与本次重大资产重组相关的申报事项”。2015 年 9 月 9 日,方

　　术 路 线 卓斌 先后任内燃机研究所所长和汽车电子研究所所长、汽车 董事长 2010年至今

　　学一年。国际SAE会员,中国汽车工程学会会员,中国 新能源汽车 ( 2009 年 4

　　内燃机学会会员。中国内燃机标准化技术委员会柴油发 相关技术路 月至2013年

　　3 祝轲卿 项,嘉定区科技进步奖2项,发表科技论文20余篇,专 副总经理 2011年至今

　　4 王俊席 动力的研发、降低柴油机部分负荷燃油耗技术开发、电 系统部部长 2008年至今

　　位、16位和8位控制器硬件平台,并作为硬件负责人在 硬 件 总 工 程 控制单元硬

　　6 王都 动机电控系统的研发和产业化。带领研发团队,自主开 控制策略设 2010年至今

　　心期刊科技论文共14篇,专利1篇,自主开发了天然气 硬 件 副 总 工 控制单元硬

　　9 王锋 会员,致力于客车用混合动力总成产业化技术攻关,开 软件部部长 控制策略设 2010年至今

　　10 曹成昆 了批产,包括硬件原理图设计、PCB设计、底层程序编 硬件部部长 控制器硬件 2010年至今

　　1 吴进山 叉车的电机和四轮驱动电机的研发设计,开发了新能源 总经理 2012年至今

　　由)之日起的 24 个月内,员工不得自营或为他人经营与企业有竞争的业务。负

　　业所得税优惠有关问题的通知》(国税函[2009]203 号文件)的相关规定,经国家

　　科发火[2008]362 号)规定,高新技术企业资格期满前三个月内企业应提出复审申

　　上海海能现持有的《高新技术企业证书》将于 2016 年 11 月到期,目前暂

　　根据科技部、财政部、国家税务总局颁发的国科发火[2008]362 号《关于印

　　《高新技术企业认定管理办法》第十条进行审查,重点审查第(四)款。高新技术

　　“在中国境内(不含港、澳、台地区)注册的企 上海海能为在中国境内注册的企业,近三年

　　业,近三年内通过自主研发、受让、受赠、 共取得 19 项,对其主要产品的核心技术拥有

　　并购等方式,或通过 5 年以上的独占许可方 自主知识产权,符合《高新技术企业认定管

　　式,对其主要产品(服务)的核心技术拥有自 理办法》第十条第(一)款的规定。

　　1.最近一年销售收入小于 5,000 万元的企 发费用总额为 2,808.38 万元,销售收入总额

　　业,比例不低于 6%; 为 35,968.89 万元,研究开发费用总额占销售

　　3.最近一年销售收入在 20,000 万元以上的 三个会计年度的研究开发费用总额占全部研

　　《高新技术企业认定管理办法》第十条(六): 上海海能目前的研究开发组织管理水平、科

　　“企业研究开发组织管理水平、科技成果转化 技成果转化能力、自主知识产权数量、销售

　　能力、自主知识产权数量、销售与总资产成 与总资产成长性等指标符合《高新技术企业

　　长性等指标符合《高新技术企业认定管理工 认定管理工作指引》要求,符合《高新技术

　　作指引》(另行制定)的要求。” 企业认定管理办法》第十条第(六)款的规定。

　　综上所述,上海海能满足高新技术企业资质续展的主要条件,预计 2016 年

　　收益法评估结果作为最终评估结论。以 2015 年 3 月 31 日为评估基准日,上海

　　收优惠,即假设上海海能自 2016 年起按 25%的法定税率缴纳企业所得税,上海

　　障碍;假设上海海能未来无法享受税收优惠,自 2016 年起按 25%的法定税率缴

　　纳企业所得税,上海海能 100%股权的评估值将降低 13.02%。上市公司针对上

　　誉。上市公司编制合并备考财务报表时,假设于 2014 年 1 月 1 日完成发行股份

　　及支付现金购买上海海能 100%股权及德沃仕 100%股权,确认商誉 110,012.14

　　法确定的上海海能股东全部权益评估价值为 110,165.96 万元。经交易各方协商,

　　本次收购上海海能 100%股权的交易价格为 110,000.00 万元。

　　由此,上市公司收购上海海能的企业合并成本为 110,000.00 万元。

　　评估价值合计 2,070.82 万元。以经审计的归属于母公司所有者权益的账面价值

　　合并成本超过可辨认净资产公允价值的差额 87,839.83 万元,确认为与上海

　　法确定的德沃仕股东全部权益评估价值为 24,502.04 万元。经交易各方协商,本

　　认的可辨认无形资产(专利、计算机软件著作权等)评估价值合计 442.77 万元。

　　以经审计的所有者权益账面价值 1,884.92 万元加上该评估增值,德沃仕可辨认

　　合并成本超过可辨认净资产公允价值的差额 22,172.31 万元,确认为与德沃

　　无形资产分别评估增值 344.37 万元、1,726.44 万元;德沃仕主要为无形资产评

　　估增值 386.85 万元。按上市公司会计政策,假定评估增值折算到备考期初的增

　　易对方分别承担相应标的资产 2015-2017 年度业绩未达到承诺数和承诺期届满

　　仕 100%的股权,上海海能 100%的股权和德沃仕 100%的股权的交易价格分别

　　前 60 个交易日公司交易的均价的 90%,即 15.39 元/股,发行数量为

　　议通过了 2014 年年度权益分派方案,向全体股东每 10 股派 1.00 元人民币现金,

　　因此本次发行股份价格调整为 15.29 元/股,发行数量相应调整为 47,874,422 股。

　　上市公司为收购上海海能 100%股权、德沃仕 100%股权向交易对方发行股

　　根据上海市嘉定区国家税务局及上海市地方税务局嘉定区分局于 2015 年 5

　　根据南宁高新技术产业开发区地方税务局于 2015 年 5 月 11 出具的《涉税

　　根据南宁高新技术产业开发区国家税务局于 2015 年 6 月 1 日出具的《纳税

　　缴的税费或罚款等。本人进一步承诺,在承担上述款项和费用后将不向公司追偿,

　　根据上海市嘉定区人力资源和社会保障局于 2015 年 5 月 19 日出具的《证

　　明》,上海海能自 2013 年 1 月至《证明》出具之日,依法缴纳社会保险,没有

　　根据南宁市社会保险事业局于 2015 年 4 月 17 日出具的《社会保险参保缴

　　存手续。根据上海市住房公积金管理委员会发布的“沪公积金管委会〔2012〕4

　　号”《关于 2012 年度上海市调整住房公积金缴存基数和月缴存额上下限的通知》

　　中“四、住房公积金的缴存范围和对象”的规定,“单位可以为本单位农业户口的在

　　职职工缴存住房公积金”。之后年度上海市住房公积金管理委员会发布的“沪公积

　　金管委会〔2013〕8 号”《关于 2013 年度上海市调整住房公积金缴存基数和月缴

　　存额上下限的通知》及“沪公积金管委会〔2014〕6 号”《市住房公积金管理委员

　　会关于 2014 年度上海市调整住房公积金缴存基数和月缴存额上下限的通知》均

　　卓欢以及梁锋出具《关于公司社会保险及住房公积金缴纳事宜的承诺函》:“若公

　　根据南宁市住房公积金管理中心区直分中心于 2015 年 4 月 16 出具的《证

　　明》,广西三立自 2013 年 1 月 1 日起至《证明》出具之日已按相关规定为其职

　　根据杭州市地方税务局拱墅税务分局于 2015 年 4 月 15 日出具的《证明》,

　　经《浙江地税信息系统》税友龙版查核,德沃仕自 2013 年 1 月 1 日至《证明》

　　根据杭州市拱墅区国家税务局于 2015 年 4 月 15 日出具的《证明》,德沃仕

　　自 2013 年 1 月 1 日至《证明》出具之日,能正常申报纳税,无欠税,未发现违

　　根据杭州市拱墅区社会保险管理办公室于 2015 年 4 月 15 日出具的《证明》,

　　根据杭州住房公积金管理中心于 2015 年 4 月 29 日出具的《杭州住房公积

　　金管理中心缴存证明》,德沃仕截至 2015 年 4 月 29 日共计为 79 名职工正常缴

　　诺,在承担上述款项和费用后将不向公司追偿,保证公司不会因此遭受任何损失。

　　证券之星估值分析提示方正电机盈利能力较差，未来营收成长性较差。综合基本面各维度看，股价偏高。更多

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