1、公司及董事会全体成员保证本募集说明书内容真实、准确、完整，并确认不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
3、本募集说明书是公司董事会对本次向特定对象发行的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、者如有任何疑问，应咨询自己的经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
5、本募集说明书所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本募集说明书所述本次向特定对象发行相关事项的生效和完成尚待取得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会注册。
公司特别提示者对下列重大风险给予充分关注，并仔细阅读本募集说明书中“第五节 与本次发行相关的风险因素”章节。
公司本次募集资金计划于“年产5万吨肉制品数字智能产业基地建设项目”“金字冷冻食品城有限公司数字智能化立体冷库项目”，项目总额为109,150万元，拟利用募集资金投入105,000万元。由于募集资金项目的实施需要一定的时间，期间宏观环境的变动、市场及行业竞争情况、技术水平发生重大更替等因素会对募集资金项目的实施产生较大影响，从而导致募投项目实施风险。
（二）“年产5万吨肉制品数字智能产业基地建设项目”无法实现预期效益的风险
金字火腿的营业收入主要来源于火腿、特色肉制品、品牌肉等商品销售收入， 2021年度金字火腿在火腿及肉制品行业实现营业收入4.69亿元，“年产5
万吨肉制品数字智能产业基地建设项目”达产年预计可实现的营业收入为20.23
亿元。该募投项目建成后，在承接现有产能的同时，本次扩产部分预计可新增约 15.54亿元的销售收入。随着市场竞争日益激烈，可能导致该募投项目无法实现预期效益的风险。
（三）“金字冷冻食品城有限公司数字智能化立体冷库项目”无法实现预期效益的风险
“金字冷冻食品城有限公司数字智能化立体冷库项目”是在原有冷库基础上的拓展新建工程，除服务于公司火腿及肉制品加工所需冻猪肉原料的储存及国内外冻猪肉贸易的储备，同时服务周边地区冷冻肉类、水产品需求。2021年度，金字火腿在冷链行业实现营业收入2,110.53万元，该募投项目达产年预计可实现的营业收入为2,400.00万元。在项目实施过程中会存在各种不确定因素，从而导致募集资金项目未能实现预期效益的风险。
该募投项目净增加产能与目前设计产能对应的销售收入之比为2.67倍，按重量计算净增加产能与目前设计产能之比为5.82倍，由于公司以销定产的生产模式及市场订单具有明显的季节性波动的特点，针对该募投项目公司目前无在手订单或意向性合同。因此，不排除因公司市场开拓不力、产品研发不足而出现该募投项目新增产能在短期内无法消化的风险。
产品名称 目前工厂设计产能（吨） 募投项目设计产能（吨） 募投项目设计产能与目前工厂设计产能相比增加倍数（倍） 募投项目承接现有产能后净增加倍数（倍）
（五）“金字冷冻食品城有限公司数字智能化立体冷库项目”产能无法消化的风险
金华全大市范围内的第三方冷库总容量约94.4万立方米。本次募投项目建成后，冷冻食品城的设计总库容为8.4万吨（折合容积22万立方米，其中一期项目多层冷库容积为12万立方米，二期项目立体冷库容积为10万立方米），约占全国重点联系企业冷库总量的 0.1%，约占金华大市冷库总容量的 23.3%。由于募投项目建设周期长且环节多，若建设过程中下游市场需求、产业政策发生重大不利变化或公司竞争力下降，将导致公司与现有客户无法保持持续稳定的合作，并导致未来公司的新客户开拓困难，进而出现该募投项目新增产能在短期内无法消化的风险。
随着募投项目的逐步实施，未来固定资产规模将快速增长，本次募投项目达产后预计产生较大的折旧和摊销费用。其中，“年产5万吨肉制品数字智能产业基地建设项目”为3,395.41万元，占该项目达产后销售收入202,300万元的1.67%；“金字冷冻食品城有限公司数字智能化立体冷库项目”为 496.33万元，占该募投项目达产后销售收入2,400万元的20.68%。募投项目的建设完成和收益实现需要一定的时间，在本次募投项目建设完成后的一段时间，公司可能面临因折旧摊销大量增加而影响公司盈利水平的风险。
肉制品行业的企业在实际经营活动中，一般产品销售价格和原材料价格挂钩，原材料价格较低的时期，其产品销售价格也随之降低，反之亦然。公司主营
业务的主要原材料是猪肉，因此猪肉价格的变动会直接影响到公司原料采购的成本。猪肉价格由于受猪的生长周期、存栏量、饲料价格、市场供求等多因素的影响，在报告期内波动幅度比较大，直接影响公司业务的盈利水平。
猪肉、猪腿等原材料的采购价格会直接影响公司的直接材料成本金额，进而对公司的主营业务毛利及毛利率产生影响，以2021年为例，假设公司的采购价格有不同程度的上涨，同时假设公司各项产品不相应调整价格，仍维持 2021年的实际主营业务收入，其对公司主营业务毛利及毛利率的影响如下表所示：
注1：毛利率变动=变化后的毛利率-2021年度公司主营业务毛利率注2：毛利率敏感系数=毛利率变动/采购价格上涨幅度
根据对2021年经营数据的敏感性分析测算可以看出，在包括销售条件等所有因素均不变的情况下，原材料成本上涨28.59%时，公司达到其主营业务盈亏平衡点。因此，公司存在原材料采购价格波动风险。
火腿是一种需要较长生产周期的发酵肉制品，从新鲜猪腿到最终产品整个过程超过10个月以上的时间，在自然条件下可存放3-5年不会发生变质，且营养成分会更加丰富。公司依据客户偏好将相当数量的火腿存放更长时间让其继续发酵，以达到香气和味道更加浓郁、营养更加丰富的效果，通常存放发酵时间越长的火腿价格也越高。例如酒店客户偏好购买存放2-3年的特级火腿，其价格相对较高。欧式发酵火腿下架后尚需在窖藏库窖藏36个月以上，才能充分发酵熟化，
香气、营养和口感才能达到一流水准。火腿的这一生产特点决定了存货在公司流动资产中所占的比例较大，乐动体育 LD体育报告期各期末公司存货中的在产品分别为 8,120.74
万元、16,898.92万元、26,305.93万元和25,333.90万元，主要为传统火腿、巴玛火腿和未完成包装的特色肉制品，公司存在特殊的资产结构引起的流动性风
公司的主要产品成本构成中，猪肉等直接材料的占比较大，各项主要产品的直接材料占生产成本比重如下表所示：
猪肉、猪腿等原材料的减值风险与猪肉市场价格波动关系密切，报告期内公司存货跌价准备余额分别为0万元、83.35万元、2,141.02万元和875.60万元，若未来猪肉市场价格持续下跌或公司存货周转不畅出现滞销等情形，则公司的存货存在减值风险。
2021年3月，公司通过公开拍卖，将中钰资本股权回购款剩余债权以人民币3亿元的价格转让给关联方安吉巴玛，约定价款分三期支付完毕。2022年10
月，公司与安吉巴玛、施延军达成债务承担协议，上述价款支付的债务由施延军承接。安吉巴玛、施延军已支付2亿元价款，尚有1亿元依约应当在2023年12月30日前支付。若在该债务履行期间，施延军的个人信用状况发生重大变化或其涉及其他大额债务、诉讼等影响其履约能力的情形，则该1亿元债权存在无法按期足额收回的风险。公司已将该笔款项计入“一年内到期的非流动资产”科目，并且在会计处理上与往年相同，计提了500万元的坏账准备。
公司主要从事火腿及火腿制品的研发、生产及销售。随着我国对食品安全的日趋重视和消费者食品安全意识以及权益保护意识的增强，食品质量安全控制已经成为食品加工企业的重中之重。虽然公司目前将影响产品质量的重要环节作为关键工序和特殊工序进行重点监控，但如果公司的产品质量管理工作出现纰漏或由于其他原因发生产品质量问题，不但会产生赔偿风险，还会影响公司的信誉和公司产品的销售。因此，公司存在由于产品质量管理出现失误而带来的潜在经营风险。
近年来，我国的经济发展保持全球领先地位，但我国的经济发展仍面临着“需求收缩、供给冲击、预期转弱”三重压力。肉制品产业作为民生产业，肉类的消费对国民而言是刚需。尽管近几年受到非洲猪瘟影响，我国的肉类总产量仍居世界第一，肉制品市场保持稳定发展的态势。总的来看，我国商品和服务的市场供给能力比较充足，下阶段保持价格稳定有较好基础，但宏观经济因受进出口、
公司本次发行完成后，随着募集资金的到位和项目的实施，发行人的资产规模将有较大幅度的增长，业务、机构和人员将进一步扩张，对公司在市场开拓、运营管理、技术开发、人才储备等方面均提出了更高的要求和挑战，如果未来公司在组织模式、人才引进、管理制度建设、信息化系统完善等方面不能及时适应外部环境的快速变化，将会影响公司的经营效率和经营业绩，进而削弱公司的市场竞争力，公司存在规模扩张带来的管理风险。
本次向特定对象发行数量、拟募集资金量较大，发行方式为向包括公司控股股东、实际控制人任贵龙先生在内的不超过35名特定对象以向特定对象发行方式发行A股。本次向特定对象发行的发行结果将受到证券市场整体情况、本公司价格走势、者对本次发行方案的认可程度等多种内、外部因素的影响。因此，本次向特定对象发行存在发行募集资金不足的风险。同时，任贵龙以现金方式认购本次发行的比例不低于中国证监会同意注册数量的 10%（含本数），不超过中国证监会同意注册数量的50%（含本数），认购金额较大，若任贵龙未能及时筹措到足额资金，不能及时、足额的支付认购款项，也会导致本次向特定对象发行存在发行募集资金不足的风险。因此，公司本次发行存在发
本次向特定对象发行完成后，公司总股本将有所增加，而募集资金项目产生的经营收益需要一定的时间才能体现。因此，公司本次发行存在每股收益和净资产收益率在短期内被摊薄的风险。
本次向特定对象发行方案已获公司董事会审议和股东大会的批准、尚需取得深交所的审核通过和中国证监会同意注册的批复以及其他有权政府机构的备案、批准、许可、授权或同意（如适用）。上述审批事项存在不确定性，最终取得批准的时间亦存在不确定性，因此公司本次发行存在审批风险。
本次向特定对象发行将对公司的生产经营和盈利情况产生较大影响，公司基本面情况的变化将影响的价格。与此同时，的价格还受到国家宏观经济状况、行业景气程度、者心理预期等多种因素影响，可能出现股价波动在一
七、 .. 本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划 .............. 64
本募集说明书 指 金字火腿股份有限公司2022年度向特定对象发行A股募集说明书
本次发行、本次向特定对象发行、本次向特定对象发行A股 指 金字火腿股份有限公司2022年度向特定对象发行A股的行为。发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时不超过293,493,984股（含本数）（最终发行数量上限以中国证监会关于本次发行同意注册的批复文件为准。）
巴玛、安吉巴玛 指 安吉巴玛企业管理合伙企业（有限合伙） （曾用名：金华市巴玛企业（有限合伙））
总裁、副总裁 指 根据发行人现行有效的《公司章程》中的信息及发行人出具的说明，发行人的总裁即《公司法》意义上的总经理，副总裁即副总经理
《股份转让协议》 指 2021年10月11日，巴玛、施延军与任贵龙共同签署的《股份转让协议》
《股份认购协议》 指 2022年10月13日，金字火腿与任贵龙签署的《附生效条件的股份认购协议》
《适用意见第18号》 指 《＜上市公司证券发行注册管理办法＞第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》
同行业可比上市公司 指 与金字火腿主营业务相近的公司，本募集说明书所指的同行业可比上市公司为山东得利斯食品股份有限公司和河南双汇发展股份有限公司
注：本募集说明书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
质量管理体系认证 指 质量管理体系认证是“在质量方面指挥和控制组织的管理体系”（见GB/T19000—2015/ISO9000：2015《质量管理体系基础和术语》）。质量管理体系认证是指由取得质量管理体系认证资格的第三方认证机构，依据正式发布的质量管理体系标准，对企业的质量管理体系实施评定，评定合格的由第三方机构颁发质量管理体系认证证书，并给予注册公布，以证明企业质量管理和质量保证能力符合相应标准或有能力按规定的质量要求提供产品的活动。
食品安全管理体系认证 指 ISO22000是一个适用于整个食品链工业的食品安全管理体系框架。它将食品安全管理体系从侧重对HACCP七项原理、GMP（良好生产规范）、SSOP（卫生标准规范）等技术方面的要求，扩展到整个食品链，并作为一个体系对食品安全进行管理，增加了运用的灵活性。同时，ISO22000的条款编排形式与ISO9001一样，它可以与企业其他管理体系如质量管理体系和环境管理体系相结合，更有助于企业建立整合的管理体系。所以可以说ISO22000是HACCP原理在食品安全管理问题上由原理向体系标准的升级，更有利于企业在食品安全上进行管理。
地理标志产品 指 产自特定地域，所具有的质量、声誉或其他特性本质上取决于该产地的自然因素和人文因素，经审核批准以地理名称进行命名的产品。
证明商标 指 Certification Mark，是由对某种商品或服务具有检测和监督能力的组织所控制，而由其以外的人使用在商品或服务上，以证明商品或服务的产地、原料、制造方法、质量、精确度或其他特定品质的商标。
中式火腿 指 中国传统工艺生产的火腿的总称，主要有浙江金华火腿、云南宣威火腿、江苏如皋火腿、江西安福火腿等。
西式火腿 指 欧洲、北美等西方国家生产的火腿的总称，主要有西班牙伊比利亚火腿、意大利帕尔玛火腿等。
冷冻肉 指 屠宰后的胴体经过冷冻工艺过程，其肌肉深层中心温度低于-15℃的生肉。
植物肉 指 植物肉是人造肉的一种。植物肉主要以大豆、豌豆、小麦等作物中提取 的植物蛋白为原料，采用化学分离的方式，从原材料中提取人体所需的植物蛋白，再经过加热、乐动体育 LD体育挤压、冷却、定型等一系列步骤，使其具备动物肉制品的质地和口感。
只、公斤 指 “只”和“公斤”都可以作为火腿的计量单位，火腿的重量有大有小，平均每只火腿重量为4公斤左右。
冷链 指 将生鲜食品在低温冷冻冷藏条件下，由产地或捕捞地送达零售卖场、家庭过程中的低温冷冻冷藏运输、储存设备的总和。
KA 指 Key Account，中文意为“重要客户”。对于企业来说，KA就是营业面积、客流量和发展潜力等方面都处于优势的大终端。
Frost&Sullivan 指 弗若斯特沙利文深耕全球资本市场及企业咨询服务，是全球最大的企业增长咨询公司。该机构为企业提供全方位的投融资及其他各类专业咨询服务与客户结为伙伴并为其发展提供创新的成长战略，帮助客户加速企业成长步伐，取得行业内成长、创新、领先的标杆地位。
CRn 指 行业集中度（Concentration Ratio）,是指某行业的相关市场内前N家最大的企业所占市场份额（产值、产量、销售额、销售量、职工人数、资产总额等）的总和,是对整个行业的市场结构集中程度的测量指标,用来衡量企业的数目和相对规模的差异,是市场势力的重要量化指标。
经营范围 生产加工：火腿及肉制品，经营增值电信业务（详见《中华人民共和国增值电信业务许可证》），经营进出口业务，实业，私募股权，资产管理，管理，咨询，经济信息咨询。（未经等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
注1：天健会计师事务所（特殊普通合伙）对金字火腿2019年、2020年、2021年的财务数据进行了审计，并分别出具了天健审〔2020〕3428号、天健审〔2021〕2558号、天健审〔2022〕828号标准无保留意见的审计报告；金字火腿2022年1-9月的财务数据未经审计；
注5：加权平均净资产收益率（ROE）=P0/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0– Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；
Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
3 金字火腿股份有限公司－第一期员工持股计划 39,846,053 4.07% 无限售条件股份
注1：根据中登公司查询结果，上市公司第一大股东任贵龙持有的198,625,280股股份性质为无限售条件股份。但根据《上市公司收购管理办法》（2020年修订）第七十四条“在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后18个月内不得转让”，因此自2021年11月15日该部分股份过户完成后，在18个月内不得转让；
注2：施延军持有的股份中，限售股股数为87,987,227股，占其所持有股份的100%，占上市公司总股本的8.99%；
注3：薛长煌持有的股份中，限售股股数为13,347,030股，占其所持有股份的75%，占上市公司总股本的1.36%。
截至本募集说明书签署日，任贵龙直接持有公司 20.30%的股份，为公司控股股东及实际控制人。
任贵龙先生，1952年10月出生，中国国籍，无永久境外居留权。自2006
报告期内，发行人在2021年第四季度发生重大股权变动，控股股东及实际控制人变更为任贵龙先生。
在发生本次重大股权变动前，发行人的控股股东为巴玛，实际控制人为施延军先生。
2021年10月11日，巴玛、施延军与任贵龙签署了《股份转让协议》，
巴玛拟将其持有的上市公司198,625,280股股份（对应股份比例20.30%）以5.00元/股的价格全部转让给任贵龙。2021年11月15日，前述股份完成过户登记手续，上市公司的控股股东及实际控制人变更为任贵龙先生。
截至本募集说明书签署日，公司的控股股东、实际控制人任贵龙存在股份质押情况。具体的质押股份情况如下：
股东名称 持股数量（股） 持股比例 累计质押数量（股） 占其所持股份比例 占公司总股本比例 已质押股份情况 未质押股份情况
已质押股份限售数量（股） 占已质押股份比例 未质押股份限售数量（股） 占未质押股份比例
注1：根据中登公司查询结果，任贵龙所持的前述质押股份的性质为无限售条件股份。但根据《上市公司收购管理办法》（2020年修订）第七十四条“在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后18个月内不得转让”，因此自2021年11月15日该部分股份过户完成后，在18个月内不得转让。
目前金华火腿加工企业主要有三类：一是全过程在室内控温控湿生产的规模化企业，这类企业主要包括“金字”“达利”和“华统”等品牌；二是除腌制在冷库里完成外，其他环节与传统方式一样的生产企业；三是采用传统方式生产火腿的企业，这类企业主要有“金华火腿”“雪舫蒋”和“老汤”等品牌。因此，
一方面金华火腿这一千年品牌、民族瑰宝得到很好的传承和发扬，另一方面其行业的技术水平还有待进一步提高。
发酵肉制品比普通的肉制品含有更丰富的氨基酸，人体更容易吸收，符合人们追求健康营养的消费需求。金华火腿是中国传统风味肉制品，具有增香、提鲜、
去腥的特有功能，风味独特，营养丰富，市场成熟；公司的特色产品巴玛发酵火腿，是欧式发酵肉制品，发酵熟化，切片即食，是世界三大发酵美食之一。作为
高端发酵肉制品，健康营养、食用方便，在欧洲国家的市场总量庞大，而在我国则处于市场培育阶段，未来前景可期。整体来说，发酵肉制品有一定的季节波动但没有明显的周期性。
香肠、腊肉、酱肉、淡咸肉等特色肉制品是我国历史传承的肉制品，具有纯肉制作、风味多样、营养丰富等优点，深受国人喜爱。随着我国经济的持续发展，
消费购买能力的增强，传统肉制品标准化生产技术的提升，包装的进步，互联网购物的普及，物流配送的便捷发达，传统肉制品的独特风味和历史文化传承日益得到消费者认同和喜爱，对传统肉制品的需求和认可也不断提升，市场前景乐观。
特色肉制品生产周期短，消费群体广，乐动体育 LD体育食用方便，消费频次高，没有明显的周期性。
肉类行业规模巨大，是民生必需消费品，不受经济周期等影响，也不受贸易摩擦等影响，市场需求永远存在。而且从人均消费数据来看，我国的肉类消费还有很大的提升空间。由于集约化程度等原因，国外肉类价格与国内供应价格比较，会长期具有较大的成本优势。
植物肉产业目前刚刚在国内外兴起，随着人们生活水平的提高，健康意识、环保意识提升，具有高蛋白、零胆固醇、无激素、无抗生素、营养成分可以按需组合等优点的植物肉产品会有广阔前景。植物肉产品生产周期短，健康、绿色、有科技含量，且没有明显的周期性。
金华火腿的生产受地域性限制，此外还受国家地理标志产品保护，只有在原产地域及证明商标保护范围内生产的火腿才能称之为金华火腿。在传统生产方式下，金华火腿的生产是与金衢盆地特定的地理特征、自然环境分不开的。金衢两地的地形地貌同属于河谷平原和低丘缓坡带，是一个盆地，统称“金衢盆地”。
根据金华市人民政府网站资料显示，全区气候温暖，全年平均气温17.4摄氏度，
无霜期263天，年降雨量1,472.1毫米，相对湿度77%，日照2,089.5小时，有效
积温4,659.1摄氏度，属雨量充沛、无霜期长的亚热带地区。因其春、夏、秋、
冬四季分明，梅雨天和三伏天明显，且温度、湿度、雨量、日照等自然条件非常适宜金华火腿的独特工艺要求，所以火腿生产历经千年长盛不衰。
目前火腿的主销区集中在华东和华南地区，该区域内拥有广泛的火腿消费群体，原因是该区域的饮食消费习惯和对火腿的认知度较高。但在西北及一些民族地区消费者较少，这与传统火腿存在干、硬、口味偏咸的缺点有关。我国中式火腿的盐分含量一般为9%-12%，水分含量为40%-50%，国外西式火腿含盐量一般为5%-6%，水分含量为50%-60%，盐分高和水分低使我国中式火腿的口味偏咸、
偏干、偏硬，大大限制了消费范围和消费数量。控温控湿的室内生产环境能有效的控制腐败细菌的生长繁殖，防止腿肉变质，这样就可以把腌制时的加盐量控制在尽可能低的水平，使火腿成品的含盐量下降。同时，在发酵后期，将相对湿度控制在70%-80%范围内，能有效的减少火腿的水分蒸发，提高成品的水分含量。
在改善火腿口感的同时，通过对消费者消费习惯的研究，加大新产品的研发力度和推广力度，金华火腿必将吸引更多的消费者，火腿的销售区域也将不断扩大。
在传统生产工艺条件下，金华火腿的生产有着明显的季节性，加工环节的腌制工序只能在冬季进行，时间只有短短三个月，而且由于全球气候变暖，加工时间变得更加短暂，这就大大限制了行业规模的扩大。但随着大型企业科研能力不断提高和现代化室内生产技术的应用，腌制工序现在能够一年四季进行，对于业内少数大型企业来说火腿行业的生产已不存在季节性。
金华火腿的礼品市场销售有一定的季节性，一般在重大节日比较集中的第一季度和第四季度消费数量比较多，但随着生活水平的提高、消费习惯的改变、衍生产品的开发，金华火腿销售的季节性在不断减弱。
随着人们生活节奏加快，和对产品便利性、安全性等方面要求等提升，肉制品易保存、易加工、安全健康、风味多样等特性极大迎合消费者需求，未来随着肉制品加工工艺的不断提升，产品种类将更加丰富，市场前景广阔。根据行业相关数据显示，我国肉制品市场规模由2017年的16,892.36亿元增长至2022年的
20,267.82亿元，复合年均增长率为 3.71%。假设后续复合增长率维持不变，以
2017年市场规模数据为基数测算，预计 2028年我国肉制品市场规模将达25,218.39亿元。
从市场竞争格局来看，我国的中式肉制品产业还处在区域品牌多而散的阶段，产业集中度较低。根据Frost&Sullivan统计，相比美国肉制品CR5的38.67%，
我国行业竞争格局相对分散，CR5仅为23.56%，行业形态和稳态竞争的格局尚未形成，集中度有望提升。然而，不同类型肉制品企业的差异化核心竞争力，也在基于各自的基因优势不断提升自身竞争力，共同驱动行业发展。其中，与金字火腿主营业务相近的公司，同行业可比上市公司河南双汇发展股份有限公司（以下简称“双汇发展”）和山东得利斯食品股份有限公司（以下简称“得利斯”）经营情况分析如下：
（1）双汇发展：公司的经销模式分代理销售与直接销售。截至2021年末，公司共有经销商18,947家，对比年初净增加1,592家，增幅9.17%。2021年，公司经销销售收入为5,436,298万元，毛利率为17.52%；直销销售收入为1,231,928万元，毛利率为5.79%。
（2）得利斯：公司实行以销定产经营模式，产品销售以公司直营、大客户、经销商、专卖店及商超等方式为主。截至2021年末，公司共有经销商1,114家，
对比年初净增加164家，增幅17.26%。2021年，公司经销销售收入为110,203
万元，毛利率为9.76%；直销销售收入为19,894万元，毛利率为22.51%。
多年来，公司聚焦中式肉制品的开发、生产和销售，在新产品研发、品牌营销交互等方面持续投入和迭代，不断强化品牌建设。金字商标为“中国驰名商标”，金字火腿为“中国名牌产品”，公司打造以金字品牌为中心，巴玛、新味和、公记、肉掌门为辅的多品牌矩阵。同时，强大的综合研发能力确保公司在生产加工技术和新产品开发方面始终领先于竞争对手，保持了企业强大的活力和竞争优势。随着发行人新产品的开发、品牌推广的深入，发行人在行业的市场占有率将得到进一步提高。
发行人建有技术研发中心，发行人拥有核心技术人员7人，并与浙江工商大学、江南大学、南京农业大学、上海应用技术大学以及中国肉类食品综合研究中心等单位建立了紧密的科研合作关系。
发行人研发的“一种在控温控湿和封闭条件下生产低盐金华火腿的方法”获得了国家发明专利，率先在行业内实现室内封闭式生产，摆脱了长期以来只能单季加工导致产能局限的格局，为公司规模化、现代化生产奠定了基础。
发行人研发的“一种火腿高汤的制作工艺”获得国家发明专利，率先在行业内建成火腿高汤生产线，成为人们消费火腿的另外一种新方式，使用范围更加广泛，可使消费者简便制作健康美味的火腿风味菜肴，是一种健康养生的调味品。
发行人与国家肉类食品综合研究中心等单位合作完成的国家级科技项目《传统特色肉制品现代化加工关键技术及产业化》荣获2019年国家科技进步二等奖。
发行人在生产过程的每一个环节都严格执行国家标准和食品安全卫生标准，发行人通过了ISO9001质量管理体系认证、ISO22000食品安全管理体系认证和ISO14001环境管理体系认证。
发行人的品牌优势突出，产品选用新鲜猪后腿，在室内封闭和控温控湿条件下生产，严格按照质量和安全管理制度进行生产，产品品质和食品安全控制水平处于行业领先水平。发行人先后获“中国驰名商标”“农业产业化国家重点龙头企业”等多项殊荣。
发行人的产品品质在行业内认可度高，销售网络遍布全国，先后与国内各大商超、餐饮企业以及食品加工企业建立良好的合作关系。发行人不断利用技术进步与创新，提升产品附加值，掌握市场主动权，同时金字冷冻城也为产品的加工流通提供了保障。发行人产品类别多样，中高端品牌定位进一步提升了“金字”在金华火腿所有品牌中的市场定位。
经过近二十年的发展，发行人具有领先的现代化厂房及生产设备。近年来，发行人借助产业、消费升级和行业整合的机会迅速抢占市场并致力于做大做强金字火腿和巴玛火腿，带动当地经济的发展。
发行人形成了“线上+线下”全覆盖、各种渠道全面合作的营销网络。在线下，公司与全国各大知名连锁餐饮品牌、沃尔玛等大型商超卖场、李锦记等食品加工企业均建立了相对稳定的合作关系；在线上，公司不断加大推广力度，拓展合作渠道，创新营销模式，提升运营能力，与阿里、淘宝、天猫、京东、拼多多等各大电商平台均建立合作，开设店铺，并积极发展直播电商、生鲜电商、社区团购、内容电商、社交电商等新渠道、新模式、新平台，销售规模大幅提升，销售占比持续扩大，在类目中持续处于领先地位，保持了快速增长态势。
目前发行人正处于技术研发、市场开拓的关键时期，由于行业特点，发行人日常生产经营中原材料和在产品资金占用金额较大、时间较长，对流动资金的需求较大，所以发行人存在资金需求来提高生产效率和开拓巴玛火腿、特色肉制品等新产品市场以进一步扩大企业的优势地位。
发行人的采购分为集中采购和分散采购两种方式。除了用于品牌宣传所需物料，其余所有物资均由采购部进行集中采购，包括但不限于发行人所需的生产原料、包装物、基建项目物资、机器设备、运输工具、办公用品等产品由采购部进行集中采购。
发行人的产品主要以自产为主，同时为满足特定节日销售需要，对火腿月饼等个别产品采用委托加工的方式进行生产，委托加工量较小。自产产品，由公司采购原料，在自有厂区生产加工，由营销部及品牌电商部进行销售。个性化定制品牌肉则根据“以销定产”的模式对原料进行分割、分装后再进行销售。目前，公司生产加工实现了机械化、自动化和智能化，不断提高生产效率，保证食品安全和产品品质。
的销售渠道有线上渠道、线下渠道。线上渠道以直销为主，在天猫、京东、淘宝、
拼多多等电商平台均开设直营店铺，并积极与生鲜电商、社区电商、直播电商等开展合作。线下渠道则主要有餐饮酒店、食品加工、KA流通、直营门店、团购客户等。
发行人从事火腿、火腿制品和其他肉制品的研发、生产和销售以及冷链业务，其中主要产品为火腿及火腿制品。
金字火腿为中式火腿，是发行人稳步发展的主导品牌产品，包括普通中式火腿和低盐中式火腿，普通中式火腿的含盐量为9%-12%左右，低盐中式火腿的含盐量为8%-9%左右，二者生产周期一般为8-10个月，在一定温度和湿度条件下存放期可达3-5年。
巴玛火腿为西式火腿，是发行人近年来积极发展的高端品牌产品，较金字火腿，巴玛火腿含盐量更低（6%-8%），生产周期一般为36个月，在一定温度和湿度条件下存放期可达3-5年。
（2）发行人生产和销售的火腿制品是以火腿为原料进行粗加工生产的制品，是指各种方便小包装火腿，主要包括火腿切片、火腿心、火腿块、火腿中方和组合火腿等。
发行人生产和销售的特色肉制品主要包括预制肉制品、熟肉制品及肉类罐头等其他肉制品以及礼盒组合系列产品。其中，预制肉制品分为腌腊肉制品（如火腿、香肠、咸肉、腊（酱）肉、酱鸭等）和速冻食品（如烤肠、小酥肉等）；熟肉制品主要是发酵肉制品，如发酵火腿、萨拉米等；肉类罐头主要包括五香牛肉、火腿鸭、火腿罐头等。
定制品牌肉类业务，是指按客户要求向其提供分割后的指定部位、形状的肉品。定制品牌肉业务通过生鲜电商、社区电商等各类快速发展的新渠道直达用户，满足其便捷肉制品消费需求，也可满足中央厨房，食品加工企业等定制化标准化原料供应需求，成为其稳定的供应链合作伙伴。
公司的发展战略为：大力发展中式火腿、欧式发酵火腿等火腿产品，重点发展香肠、腊肉、酱肉、淡咸肉等传统肉制品，快速发展满足生鲜电商、社区电商、
中央厨房、食品加工企业、连锁餐饮等新渠道、新用户个性化需求的肉制品业务，
公司的战略目标是打造品牌消费品，做中国肉制品领导品牌。公司将坚持“大力发展火腿产业，重点发展传统肉制品，积极发展预制肉类”的战略思路，通过提高产品质量、风味、品相，丰富产品种类，加强市场开拓力度，增强市场竞争力，做强做大。
在品牌发展战略上，公司将通过运用新媒体、电子商务技术，结合市场营销活动，强化金字品牌的影响力、传播力，从区域品牌发展为全国性品牌，从火腿品牌发展为健康肉制品品牌，从民族品牌发展为国际品牌。
公司将以肉类产品加工为主导，向上游延伸配套的屠宰业、冷链仓储物流产业、特色养殖业，向下游延伸肉制品美食传播与推广平台建设、电子商务产业，适时通过行业整合、兼并重组等措施，延伸完善产业链条，扩大企业规模，提高生产效率，增强和巩固公司的行业地位。
公司秉持以下四点创新化战略：一是理念创新，不断研究产业发展、商业模式、消费观念、技术革新的最新动态，掌握发展趋势，创新发展理念，进行调整和布局；二是技术创新，在产品、工艺、设备、包装等方面不断创新，提高生产质量，改进生产效率，提升产品附加值，增强产品竞争力；三是营销创新，适应
公司以“创新机制，造就人才，服务发展，共享成果”为要求，制定人才战略，把握人才机制的选、育、用、留四大关键节点，不断优化和提升人力资源管理体系，为公司的持续、健康、快速发展注入强大的人才驱动力。
强化公司火腿产品的市场龙头地位，稳步发展传统火腿，重点发展巴玛发酵火腿，积极发展特色肉制品。
提高产品质量，保障食品安全。持续提高生产管理水平，严格执行工艺流程与产品标准，加强质量与安全检测，确保产品质量稳步提升。
加快产品创新，积极开发半发酵火腿、淡咸肉、发酵肠、火腿酱、火腿预制菜等特色肉制品，以适应现代消费趋势，拓展市场消费空间。
提高产品附加值，通过包装设计、配套物料、文化内涵、定制产品的开发，改善用户体验，从单纯的卖产品向卖产品、卖文化、卖服务转变，延长价值链条。
完善产品体系，区分利润型产品、占位型产品、占有型产品，形成覆盖各个层次、各个领域、各个方面的产品体系，提高产品竞争力。
金字火腿将按照不同销售区域、模式以及产品来开拓新市场。从销售区域来看，公司的主要业务在华东地区，之后将重点开拓华南、华北以及华中地区。从销售模式来看，公司采取线上与线下相结合的方式，未来公司将加大宣传力度，全面拓展线上市场，巩固提升线下渠道，实现了线上线下齐头并进的发展局面。此外，公司将重点推出半发酵火腿、淡咸肉、发酵肠、火腿酱、火腿预制菜等产品，提高消费频次，扩大消费总量。
进一步优化公司治理结构，完善管理制度，明确股东大会、董事会、监事会、管理层的权利和职责，优化决策程序，加强信息披露，增加公司治理的透明度和决策的科学化。
进一步完善公司内控制度，建立风险防范体系，防范经营风险、财务风险和风险，确保公司稳健发展。
进一步探索公司“经营中心+管理中心”的组织模式，优化内部核算，优化“责、权、利”分配，以经营中心为主体，管理中心提供支持服务，实现管理的“专业化、直线化、简单化”，既充分授权，又有效监控，加快各产业模块发展。
进一步理顺总部、分子公司、办事处之间的管理关系，实现管理共享、信息共享、资源共享、知识共享。
《注册管理办法》第九条规定，“除类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性”；《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第61号——上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书》第八条规定，“截至最近一期末，不存在金额较大的财务性的基本情况”。
根据《适用意见第18号》有关规定：“（一）财务性包括但不限于：类业务；非企业业务（不包括前后持股比例未增加的对集团财务公司的）；与公司主营业务无关的股权；产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的产品等。（二）
围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业，以收购或者整合为目的的并购，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性。（三）上市公司及其子公司参股类公司的，适用本条要求；经营类业务的不适用本条，经营类业务是指将类业务收入纳入合并报表。（四）基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的财务性，不纳入财务性计算口径。（五）金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类业务的金额）。（六）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性金额应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付资金、披露意向或者签订协议等。（七）发行人应当结合前述情况，准确披露
截至2022年9月30日，公司不存在对融资租赁、商业保理和小贷业务等类业务进行的情形。
截至2022年9月30日，公司不存在将资金以委托贷款的形式借予他人的情形。
截至2022年9月30日，公司不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情形。
截至2022年9月30日，公司不存在购买收益波动大且风险较高的产品的情形。
截至2022年9月30日，公司合并口径资产负债表中，交易性资产、可供出售资产、长期股权和其他非流动资产余额均为零。公司其他流动资产项下为待抵扣增值税进项税额，不属于开展财务性及类业务的情形。
综合上述，截至本次向特定对象发行项目申报期最近一期末，公司不存在金额较大的财务性。
在消费升级、技术革新及产业升级趋势下，以数字化、智能化等作为战略发展方向的先进制造业将是未来实体经济发展的主要驱动力。“十四五”期间，我国将全面推进实施制造强国战略，加大数字智能制造实施力度，构建新型制造体系，重点产业逐步实现数字化、智能化升级，更好地提高产品品质、降低成本，加快发展。
公司着力打造成为产线数字化、智能化转型标杆企业，示范带动传统食品制造业提质增效；做好项目规划建设，提高产业配套水平，提升产业竞争力；严格落实生产环境保护监管责任，持续巩固提升生产成效。
在2015年中央提出实施城乡冷链物流基础设施补短板工程的要求后，我国冷链基础设施建设加快推进。据行业统计数据，2020年全国冷链市场规模3,740
日，国务院印发《“十四五”冷链物流发展规划》，对“十四五”时期冷链物流发展作出全面部署。当前全国冷链基础设施不断完善，全国冷库总容量2.0亿立方米，冷链车32万辆，冷链规模超过3,800亿元，以超过10%的年增长速度较快发展。
同时，近年猪肉供应方式发生了很大变化。猪肉供应冷鲜化、制品化、冷链配送到家趋势明显，这与发达国家猪肉供应方式变化发展趋势是一致的。顺应这一社会发展趋势的要求，开展猪肉精细化、标准化分割包装，通过网络下单、冷链配送的全新消费模式快速发展，市场前景广大。
综上，尽管冷库容量增长迅速，但相比庞大的生鲜运输需求依然存在较大的增长空间。
即食软包装食品，不仅方便了人们的生活，同时也符合现在快节奏的生活方式。目前市场上的即食食品逐渐向种类多样化、绿色化、品质好、安全性高的方向发展，其中火腿酱类即食软包装食品味道鲜美、营养丰富、食用方便，近几年发展势头迅猛，同XO酱、辣酱、香菇酱等一起形成新的消费热点。
香肠、腊肉、酱肉、咸肉等传统肉制品是我国历史传承的肉制品，具有纯肉制作、风味多样、营养丰富等优点，深受国人喜爱。随着我国经济的持续发展、消费购买能力的增强、传统肉制品标准化生产技术的提升、互联网购物的普及、物流配送的便捷发达，传统肉制品的独特风味和历史文化传承日益得到消费者认同和喜爱，对传统肉制品的需求和认可也不断提升，市场前景广阔。
同时，大多数人更倾向购买使用方便、营养均衡、安全卫生的食材以节省烹饪时间，如预制调理肉、植物肉等。据NCBD（餐宝典）数据显示，2021年中国预制菜市场规模超过3,000亿元，预计到2025年将会突破8,300亿元，其中在消费端市场的规模占比将接近30%。据市场研究机构Markets and Markets预测，
2022年全球植物肉市场规模约184亿美元，预计每年将以15％左右的复合增长率增长，到2025年，其市场规模将达到279亿美元（约合1,775亿元人民币），而据Euromonitor（欧睿）预测，到2025年中国植物肉市场规模将达到142亿美元，超过全球市场的一半。
公司未来将重点发展香肠、腊肉、酱肉、淡咸肉等传统肉制品和火腿XO酱、火腿干贝酱、火腿大师酱等即食软包装产品。这些产品消费群体多、食用频次高、
市场空间大。传统肉制品历史文化悠久，深受人们喜爱，但产业集中度低。此次募投项目建设的年产5万吨肉制品数字智能产业基地，有助于实现传统肉制品的标准化生产、打造传统肉制品的引领品牌，有利于推动我国传统肉制品产业的持续发展。即食软包装产品，符合现代消费需求，市场前景广阔。公司全方位、成体系、专业化开发生产全新的火腿即食延伸产品，将为国内软包装产品行业注入创新动力，开创新时代肉制品消费的新局面。
此次募投项目建设的数字智能化立体冷库，在当前业界技术先进且运行成熟。一是最大程度节约人力资源，货物装卸和堆垛实行全自动智能化无人操作，且采用计算机管理，能随时提供库存货物的品名、数量、货位和库温履历、自动结算保管费用和开票等，管理人员也大为减少。二是运转效率大幅提升，货物装卸和堆垛迅速且吞吐量大。三是贮存质量更为可靠，能确保商品按照先进先出原则管理。同时，作为浙江中西部航母级冷链中心，该募投项目建成后将实现智能化、无人化、非接触、全自动的库存管理，将为保障肉类消费需求作出新的贡献。
公司自2010年上市以来，除2014年非公开发行募集资金4.90亿元外，尚未进行过其他股权融资，主要通过银行借款等间接融资渠道为日常经营筹措资金。未来随着公司各项业务的拓展，资金投入量增大，单纯依靠银行借款已无法满足公司业务长期发展的资金需求，且需要承担较大的财务费用，承担一定的财务风险。
通过本次向特定对象发行募集资金，将充分发挥上市公司股权融资功能，丰富公司的融资渠道。此外，公司拟通过本次向特定对象发行募集资金，进一步提高公司资产规模和股东权益，同时公司的综合竞争能力、市场拓展能力、抗风险能力和持续发展能力也将进一步增强，从而保护上市公司及其股东特别是中小股东的利益。
本次向特定对象发行的发行对象为包括公司控股股东任贵龙在内的符合中国证监会规定条件的不超过35名（含35名）特定者，其中任贵龙为公司董事会确定的发行对象。
任贵龙先生，1952年10月出生，中国国籍，无永久境外居留权。联系地址为浙江省宁波市鄞州区姜山镇高压路11号。任贵龙自2006年8月至今担任宁波沛瑞能源科技有限公司执行董事。
截至本募集说明书签署日前的十二个月内，任贵龙与发行人之间未发生金额高于人民币300万元或高于发行人最近经审计净资产值的5%的重大交易。
2022年10月13日，公司与任贵龙就本次向特定对象发行签署了《附生效条件的股份认购协议》（以下简称“协议”），协议主要内容如下：
2.1 双方同意，甲方本次非公开发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次非公开发行数量不超过293,493,984股（含本数），即不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，募集资金总额不超过105,000万元（含本数）。最终发行数量上限以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2.2 乙方拟认购甲方本次非公开发行的比例不低于中国证监会核准发行数量的10%（含本数），不超过中国证监会核准发行数量的50%（含本数）。
认购数量=认购金额/发行价格，认购数量不为整数的，应向下调整为整数。双方同意，除任贵龙外，其他单个发行对象（包括单个发行对象及其关联方、一致行动人）的认购数量上限为10,000.00万股。
2.3 若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则乙方认购的本次非公开发行的股份数量将相应调整。
2.4 如本次非公开发行的股份数量因监管政策变化或根据发行核准文件的要求或甲方董事会根据实际情况决定等情形予以调整的，则乙方认购的本次非公开发行的股份数量将相应调整。
3.1 本次非公开发行采用询价发行方式，定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司交易均价=定价基准日前20个交易日交易总额/定价基准日前20个交易日交易总量），且不低于的票面金额。
本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由董事会在股东大会授权范围内，根据除乙方以外的发行对象的申购报价情况，遵照价格优先原则，与保荐机构（主承销商）协商确定。
乙方不参与市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。若本次发行出现无人报价情形或询价失败无法产生发行价格的，则乙方将继续参与认购，并以本次发行的发行底价（即定价基准日前20个交易日交易均价的80%）作为认购价格，认购数量不超过中国证监会核准发行数量上限的50%（含本数），认购数量不为整数的，应向下调整为整数。
3.2 如本公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则乙方本次认购价格将作出相应调整。
其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。
4.1 乙方同意在本协议约定的生效条件全部获得满足且收到甲方或保荐机构（主承销商）发出的认购缴款通知书（以下简称“缴款通知”）后十（10）个工作日内将前款规定的认购款总金额足额缴付至甲方在缴款通知中指定的银行账户。
4.2 甲方应在相关主管部门规定的期限内，聘请会计师事务所进行验资并出具相应的验资报告。验资完毕并扣除相关费用后，认购资金再划入甲方募集资金专项存储账户。
4.3 甲方在本次非公开发行完毕后十（10）个工作日内向深交所和中国证券登记结算有限责任公司提交有关资料，申请将乙方本次认购的股份登记至乙方名下。
5.1 乙方本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起18个月内不得转让。
前述锁定期届满后，该等股份的减持将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
5.2 本次非公开发行结束后，乙方本次认购的由于甲方送红股、转增股本等原因增加的部分，亦应遵守上述股份锁定的要求。
5.3 如若法律法规对限售期另有规定的，则依其规定。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定并按照甲方的要求就本次非公开发行中认购的出具相关锁定承诺，并办理相关锁定事宜。
（2） 甲方有足够的能力履行本协议，甲方订立和履行本协议，不会违反其公司章程、其他内部规定及对其自身有约束力的合同或有关法律法规，否则，由此导致的法律责任全部由甲方承担；
（3） 自本协议订立之日起，如果出现实质性变化或者其他可致使甲方不能履行本协议以及本次认购相关文件的情形，甲方应及时书面通知乙方，并说明相关情况；
（4） 甲方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与乙方共同妥善处理本协议签署及履行过程中的任何未尽事宜；
（5） 甲方不存在直接或间接通过利益相关方向乙方提供财务资助或者补偿的情形。
（1） 乙方有足够的能力履行本协议及本次认购的相关文件，签署本协议是其线） 乙方在本协议生效后将严格按照协议约定履行其于本协议项下的各项义务，包括但不限于按照本协议约定的认购价格及认购数量认购甲方本次非公开发行的股份、以现金方式完成认购的缴资并协助甲方完成验资；
（3） 乙方承诺遵守本协议约定对乙方本次认购股份的限售期安排，并遵守中国证监会、深交所对乙方本次认购股份的其他限制或禁止性规定；
（4） 自本协议订立之日起，如果出现实质性变化或者其他可致使乙方的声明、保证或承诺变为不真实、不准确、不能实现或存在误导性，以及不能履行本协议的情形，乙方应及时书面通知甲方，并提供合理详细的情况说明；
（5） 乙方承诺其参与本次认购的资金均来自于其合法自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用公司及其关联方资金用于本次认购的情形；也不存在公司直接或通过其利益相关方向乙方提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；
（6） 乙方承诺配合甲方办理本次非公开发行的相关手续，签署相关文件及准备相关申报材料等；
（7） 乙方承诺向甲方提供的与本次非公开发行有关的所有文件、资料和信息是真实、准确、完整和有效的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（8） 乙方承诺按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与甲方共同妥善处理本协议签署及履行过程中任何未尽事宜；
（9） 乙方承诺不实施任何违反本条声明、保证和承诺或影响本协议效力的行为。
7.1 本协议为附生效条件的协议，经双方签字盖章后成立，并在满足下列全部条件后生效：
双方均有促使协议生效的义务，应当尽最大努力成就本协议所述的生效条件。若上述条件未能成就致使本协议无法生效的，甲、乙双方互不承担违约责任。
（3） 甲方根据客观情况，主动宣告终止本次发行或主动向监管部门撤回与本次发行相关的申请材料。
（1） 任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务；
8.2 如果本协议一方违反本协议约定以致本协议未履行或不能充分履行，违约引起的责任应由违约方承担。如本协议一方违反本协议的声明或保证而使另一方遭受损失的，违约一方应承担相应的赔偿责任。如果本协议双方均违约，双方应各自承担其违约引起的相应部分责任。
8.3 违约事件发生后，违约方应于收到守约方要求纠正违约行为或采取补救措施的书面通知后，在通知载明的期限内立即纠正违约行为或采取有效的补救措施，以使守约方免受损失或避免损失扩大。
8.4 在上述通知载明的期限届满后，如违约方未纠正违约行为或未采取有效的补救措施，守约方有权选择以下一种或多种方式，追究违约方的违约责任：
（2） 要求违约方赔偿守约方因违约事件而产生的损失、责任、债务和全部费用。
8.5 乙方未按照本协议约定及中国证监会核准的发行方案履行认购义务的（包括但不限于本次发行事宜获得发行核准后不按照本协议约定如期参与认购；
或参与认购的数量未达到本协议所约定的数量等），则构成对于本协议的根本违约，乙方需向甲方支付相应的违约金，即乙方每逾期 1 日，应当向甲方支付总认购金额万分之一作为违约金，如乙方逾期超过 30 日的，则甲方有权解除本协议，并要求乙方赔偿甲方的损失。
（2） 在履行协议过程中如遇监管部门政策调整、相关法律法规变更，导致本次非公开发行无法实现，甲方终止本次非公开发行；
（3） 甲方根据实际情况调减本次发行的最初拟定发行股份总数，或根据监管部门的要求调整本次发行方案；
8.7 任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许的情况下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知其他各方，并在事件发生后十五（15）日内，向其他各方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三十（30）日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
9.1 本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决均适用于中华人民共和国法律。
9.2 与本协议有关的或因执行本协议所发生的一切争议，各方应友好协商，协商不成的，任何一方均有权将争议提交至原告所在地有管辖权的人民法院。
2023年2月21日，因全面实行发行注册制，《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定公布实施，上市公司再融资相关主要规则已经发生变更，任贵龙本人就原《附生效条件的股份认购协议》（以下简称“原协议”）在新规则下的文字、引用法规及协议效力等事项，作出如下声明：
2、原协议中所称“获得发行核准”“发行申请获得中国证监会的核准”“本次非公开发行申请获得中国证监会的核准”“取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文”等关于本次发行申请获得监管部门核准的表述视同本次向特定对象发行获交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册的决定；
3、原协议中所称“未获得中国证监会核准”等关于本次发行申请未获得监管部门核准的表述视同交易所作出终止发行上市审核决定或中国证监会作出不予注册的决定；
4、原协议中所称“发行核准文件”“本次非公开发行的核准批文”“中国证监会关于本次发行的核准文件”等关于本次发行核准文件的表述视同中国证监会同意予以注册的决定文件；
5、原协议中所称“中国证监会核准的发行方案”“中国证监会核准发行数量”视同获交易所审核通过并经中国证监会予以注册的发行方案、发行数量；
6、原协议“第七条 协议的生效及终止”之7.1条约定的生效条款之（3）“本次非公开发行申请获得中国证监会的核准”视同“本次向特定对象发行申请获交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册的决定”；
7、原协议“第七条 协议的生效及终止”之7.2条约定的终止条款之（3）“甲方根据客观情况，主动宣告终止本次发行或主动向监管部门撤回与本次发行相关的申请材料”视同“甲方根据客观情况，主动宣告终止本次发行或主动向中国证监会或交易所撤回与本次发行相关的申请材料”。
除任贵龙外，截至本募集说明书签署日，公司本次发行尚未确定其他发行对象，因而无法确定其他发行对象与发行人的关系。发行人将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露其他发行对象与发行人的关系。
本次向特定对象发行采用询价发行方式，定价基准日为本次向特定对象发行的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司交易均价=定价基准日前20个交易日交易总额/定价基准日前20个交易日交易总量），且不低于的票面金额。
本次向特定对象发行的最终发行价格将由董事会根据股东大会授权在本次发行经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会及深交所相关规则，根据除任贵龙以外的发行对象的申购报价情况，遵照价格优先等原则，与保荐机构（主承销商）协商确定。
所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次向特定对象发行的。任贵龙不参与市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。
如本公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将作出相应调整，调整公式如下：
其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。
本次向特定对象发行的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次向特定对象发行A股数量不超过293,493,984股（含本数），即不超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%，符合《注册管理办法》及《适用意见第18号》的相关规定。最终发行数量上限以中国证监会关于本次发行同意注册的批复文件为准。在前述范围内，最终发行数量由董事会根据股东大会授权在本次发行经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会及深交所相关规则，及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
公司控股股东任贵龙以现金方式认购本次向特定对象发行A股的比例不低于中国证监会同意注册数量的10%（含本数），不超过中国证监会同意注册数量的50%（含本数）。认购数量=认购金额/发行价格，认购数量不为整数的，
应向下调整为整数。若本次发行出现无人报价情形或询价失败无法产生发行价格的，则任贵龙将继续参与认购，并以本次发行的发行底价（即定价基准日前 20
个交易日交易均价的80%）作为认购价格，认购数量不低于中国证监会同意
注册数量的10%（含本数），不超过中国证监会同意注册数量的46%（含本数），
除任贵龙外，其他单个发行对象（包括单个发行对象及其关联方、一致行动人）的认购数量上限为10,000万股。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行的数量上限及单个发行对象认购上限将作相应调整。
本次向特定对象发行完成后，公司控股股东任贵龙认购的本次发行的自发行结束之日起18个月内不得转让，其他者认购的本次发行的自发行结束之日起6个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次向特定对象发行拟募集资金规模不超过105,000万元（含本数），
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公司已建立募集资金专项存储制度，本次向特定对象发行募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户。在本次向特定对象发行A股募集资金到位之前，公司可根据项目实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后依照相关法规规定予以置换，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
本次向特定对象发行的发行对象包括公司的控股股东、实际控制人任贵龙，根据《上市规则》关于关联方及关联交易的相关规定，本次发行构成关联交易。
公司严格按照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公司董事会在对本次向特定对象发行议案进行表决时，关联董事回避表决，公司独立董事对本次发行涉及关联交易事项发表事前认可意见及独立意见。在股东大会审议本次向特定对象发行相关事项时，关联股东对相关议案回避表决。
除任贵龙外，截至本募集说明书签署日，公司本次发行尚未确定其他发行对象，因而无法确定其他发行对象与公司的关系。最终是否存在因其他关联方认购公司本次向特定对象发行股份构成关联交易的情形，在发行结束后公告的《发行情况报告书》中将予以披露。
截至本募集说明书签署日，任贵龙持有上市公司198,625,280股，占比20.30%，为上市公司的控股股东及实际控制人。
本次向特定对象发行的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次向特定对象发行A股数量不超过293,493,984股（含本数），即不超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%。公司控股股东任贵龙以现金方式认购本次向特定对象发行A股的比例不低于中国证监会同意注册数量的10%（含本数），不超过中国证监会同意注册数量的50%（含本数）。认购数量=认购金额/发行价格，认购数量不为整数的，应向下调整为整数。除任贵龙外，其他单个发行对象（包括单个发行对象及其关联方、一致行动人）的认购数量上限为10,000万股。
按照前述方案，本次发行中其他单个发行对象（包括单个发行对象及其关联方、一致行动人）认购数量上限为10,000万股，占拟发行股份数上限293,493,984
股的34.07%，即占本次发行后公司股本总额的比例为7.86%；任贵龙认购数量上限为146,746,992股，大于其他单个发行对象（包括单个发行对象及其关联方、
一致行动人）本次认购数量上限10,000万股。因此，本次发行完成后，任贵龙仍为公司的控股股东及实际控制人。本次发行不会导致公司控制权发生变化。
1、本次发行方案已经于2022年10月13日召开的公司第六届董事会第九次会议、2022年11月15日召开的公司2022年第四次临时股东大会审议通过。
2、本次向特定对象发行A股的方案（修订稿）已经于2023年2月21日召开的公司第六届董事会第十一次会议审议通过。
在获得中国证监会同意注册的批复后，本公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理发行、登记和上市事宜，完成本次向特定对象发行全部呈报批准程序。
公司最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况。鉴于上述情况，公司本次向特定对象发行无需编制前次募集资金使用情况的报告，且无需聘请符合《证券法》规定的会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。
本次向特定对象发行募集资金总额为105,000万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
1 年产5万吨肉制品数字智能产业基地建设项目 金字火腿 100,000 95,900
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年产5万吨肉制品数字智能产业基地建设项目建设期预计为30个月，实施主体为金字火腿股份有限公司，项目的建设地点位于金华市开发区仙华南街1377
号，项目建成达产后将形成年产5万吨肉制品的生产能力。金字冷冻食品城有限公司数字智能化立体冷库项目实施主体为金字冷冻城，项目的建设地点位于浙江省金华市金星南街36号，是金字冷冻城在原有冷库基础上的拓展新建工程。
公司已建立募集资金专项存储制度，本次向特定对象发行募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户。在本次向特定对象发行A股募集资金到位之前，公司可根据项目实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后依照相关法规规定予以置换，募集资金不足部分，公司将使用自有资金或通过其他融资方式解决。
公司深耕肉制品行业多年，现已具备较强的技术实力与研发创新能力，积累了诸多技术和生产工艺流程经验。公司凭借多样化的产品种类、领先的生产技术、高效的管理体系、稳定的生产能力、严格的质量管控系统以及快速的客户响应能力，在行业内获得了良好的口碑，积累了多样的销售渠道和大量的客户。
公司坚持以产品创新推动公司持续发展，通过对前瞻性、关键性技术的不断开拓和积累，提高公司技术壁垒，以增强市场竞争力。年产5万吨肉制品数字智能产业基地建设项目建成达产后将形成年产5万吨肉制品的生产能力，为应对不同渠道对产品的差异化需求，公司将继续加强研发投入和研发团队建设，提高研发能力，丰富产品类别。近年将重点研发4-5种酱卤类产品、3种熟肉类产品、
发酵肠等多类产品，以适应消费升级趋势。同时，除利用公司现有客户储备及销售渠道外，公司也制定了市场开发计划——从集中华东到遍布全国，将视不同销售区域、模式以及产品来制定针对性的市场开拓方案。
从市场占有率来看，2021年我国火腿产量超16万吨，较2020年同比增长7.24%，发行人2021年火腿产量为1619.78吨，占我国火腿总量的1.01%。根据相关数据显示，我国肉制品市场规模由2017年的16,892.36亿元增长至2022
年的20,267.82亿元，复合年均增长率为3.71%。假设后续复合增长率维持不变，
以 2017年市场规模数据为基数测算，预计 2028年我国肉制品市场规模将达25,218.39亿元。2021年公司销售收入不到当前市场规模2万亿的0.02%，2028
年项目达产后销售收入规模仅占当年市场规模的0.08%。因此，募投项目达产后公司可实现的销售收入在肉制品市场规模中占比仍较小，待开发的市场空间较为广阔。
未来，发行人经营业绩的提升将主要来自以下方面：一是新产品，即巴玛发酵火腿、半发酵火腿、淡咸肉、发酵肠、火腿酱、火腿预制菜等产品，符合现代消费需求，适应年轻用户消费习惯，是公司重点培育的方向；二是新渠道，即生鲜电商、社区电商等新渠道的兴起，以及连锁餐饮、食品加工企业、火锅连锁品牌、火腿食材供应商等渠道用户的增加，都将带动公司业务发展；三是新用户，即产品增加、渠道拓展后，新的用户群体会成为公司发展的新动力。
发行人的未来业务发展依赖于现有业务的技术积累和销售渠道，现有业务的良好运营是发行人业务发展目标实现的基础；发行人未来的持续增长能力必须建立在不断扩大生产经营规模、拓展销售渠道以及提升技术水平的基础之上，上述业务发展规划是发行人实施结构调整的方向，是对现有业务的扩充和提升。
发行人本次向特定对象发行是为实现其未来经营发展目标提供资金支持，也是其发展计划得以实现的重要前提。本次募集资金到位后，将大幅度降低发行人的经营风险，补充资本实力，增强公司的运营能力，为发行人未来的技术创新、市场拓展以及产业链延伸等方面提供有力保障，有利于发行人提升核心竞争力，实现发行人的长远发展目标。
发行人本次募集资金用途与发行人发展战略一致，并在管理、生产、市场、投融资等方面制定了相应的计划，这些计划与发行人未来发展目标相匹配，具备可实现性，发行人对其业务所做出的发展趋势预测采取了审慎态度，有关的假设合理。
截至2023年1月1日，年产5万吨肉制品数字智能产业基地建设项目正在建设厂房A区块、B区块、C 区块及D区块，两幢宿舍楼已结顶，预计今年完成相关土建工程。金字冷冻城数字智能化立体冷库扩建项目处于前期准备阶段，
本次募投项目围绕现有主营业务进行业务承接与扩建，以满足发行人未来业务发展以及产业链延伸等方面的需求，有利于发行人提升核心竞争力，实现发行人的长远发展目标。发行人已为本次募投项目的实施做好足够的技术、管理和人力资源储备，详细情况如下：
①周国华：任公司董事、总裁及财务总监，全面负责公司经营管理工作，分管公司财务工作；
②赵勤攻：任公司副总裁、董事会秘书，分管信息披露、公司内部治理、者关系管理等证券事务及对外等工作，负责股东大会、董事会、监事会相关工作；
③马晓钟：任公司总工程师，分管公司技术、研发、标准、新品开发、质量管理、指导生产管理，负责做好超级工厂项目建设工作；
⑤吴月肖：任公司高级经理，负责人事行政、成本控制、采购管理、物业资产管理；
⑥吴开法：任公司生产总监：负责生产、技术、安全等工作，协助新品开发和采购工作；
⑦朱美丹：任公司总裁助理兼公司审计部经理，负责内部审计、资金管理、信息化管理、项目申报、税收筹划；
⑧李华安：任公司财务经理，负责会计核算，实施会计监督，做好财务分析和财务数据的利用工作，协助做好定期报告编制。
综上所述，发行人管理层分工明确、职责清晰，拥有一支经验丰富且实干型的稳定的经营管理团队，已形成科学的公司治理架构和精益高效的管理模式。
公司不断扩充研发团队、储备研发人员。公司以现有团队中的核心人员作为骨干，以现有研发人员为主体，同时招募更多的优秀人才加入，以此构建由核心骨干、现有研发人员及新进优秀人才所组成的高质量研发团队。
2022年11月24日，公司公布了《关于技术研发机构设立及人员调整的通知》（金火字【2022】18号），公司目前技术核心小组组成如下：马晓钟任组长，吴开法任副组长，组员为吴月肖、陈顺通、姜涛、陈超、夏飞。上述人员简历如下：
1 马晓钟 男 1964 本科学历，毕业于中国农业大学食品质量与安全专业，正高级工程师、中国传统食品工艺大师、浙江师范大学行知学院兼职教授，现任全国肉禽蛋制品标准化技术委员会（SAC/TC399）委员、浙江省食品安全委员会专家组成员、浙江省食品工业协会副会长、金华火腿行业协会会长。2013年9月进入公司工作，现任公司总工程师兼研发中心主任，主要负责全公司科技管理与技术研发工作，主持研发中心工作。
2 吴开法 男 1978 本科学历，毕业于中国农业大学食品科学与工程专业，高级生产运作管理师、ISO9001内审员资质。2012年4月进入公司工作，现任公司生产总监兼研发中心副主任，主要负责研发工作具体实施，参与技术研发。
3 吴月肖 女 1977 本科学历，经济师，第二、三届中国肉、禽、水产制品国家评委，在公司任职20余年，有丰富的火腿行业从业经历。现任公司高级经理，主要负责成本控制、采购管理等事项。
4 陈顺通 男 1971 高中学历，高级火腿技。