申万宏源证券承销保荐有限责任公司(以下简称“本保荐机构”)接受基康仪器股份有限公司(以下简称“发行人”、“公司”、“基康仪器”)的委托,担任其向不特定合格者公开发行并在北京证券交易所(以下简称“北交所”)上市(以下简称“本次发行”)的保荐机构。
本保荐机构及相关保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)《证券发行上市保荐业务管理办法》、《北京证券交易所向不特定合格者公开发行注册管理办法(试行)》(以下简称“《发行注册办法》”)、《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》、《北京证券交易所上市规则(试行)》(以下简称“《上市规则》”)、等有关法律、法规和中国证监会的有关规定,诚实守信,勤勉尽责,严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书,并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
申万宏源证券承销保荐有限责任公司作为基康仪器股份有限公司向不特定合格者公开发行并在北交所上市的保荐机构,指派具体负责推荐的保荐代表人为王志宽和席睿。
保荐代表人王志宽的保荐业务执业情况:曾参与完成天顺股份(证券代码:002800)主板非公开发行、信达地产(证券代码:600657)主板重大资产重组项目、合众思壮(证券代码:002383)主板重大资产重组项目。目前,无签署的其他已申报在审企业。
保荐代表人席睿的保荐业务执业情况:2004年保荐制实施以来,作为签字保荐代表人完成的证券发行项目有麦趣尔(证券代码:002719)主板 IPO项目、贝肯能源(证券代码:002828)主板 IPO项目、太极集团(证券代码:600129)主板再融资项目和立新能源(证券代码:001258)主板 IPO项目。目前,无签署的其他已申报在审企业。
本次证券发行项目协办人为张铭哲,曾参与完成天顺股份(002800)主板非公开发行项目。
生产监测仪器和自动化监测监控系统;设计、开发、研制监测 仪器和自动化监测监控系统;安全监测监控系统项目集成;销 售自产产品;提供自产产品技术咨询(中介除外)、技术服务; 货物进出口(国营贸易管理货物除外);施工总承包;专业承 包;劳务分包;技术检测。(市场主体依法自主选择经营项目, 开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批 准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和 限制类项目的经营活动。)
截至本发行保荐书签署日,发行人与保荐机构之间不存在如下情形: 1、本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况;
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况;
3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶,董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况;
4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况;
5、本保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况。
1、2021年 8月 31日,公司质量评价委员会召开会议,审议通过基康仪器项目的立项申请;2021年 9月 13日,项目立项申请经业务分管领导、质控分管领导批准同意,项目立项程序完成。
2、2021年 9月 22日至 9月 30日,质量控制部门协调质量评价委员会委员并派出审核人员对基康仪器项目进行了现场核查。
2021年 11月 14日,项目组将制作完成的申请文件提交质量控制部门审核。
质量控制部门的审核人员根据中国证监会和交易所的有关规定,对申请文件进行审查。经质量控制部门负责人批准,同意本项目报送内核机构。
4、2021年 11月 22日,内核委员会召开会议,参会的内核委员共 7人。会议投票表决同意予以推荐,并出具了内核意见。
5、项目组根据内核意见对申请文件进行了补充、修改、完善,并经内核负责人确认。
6、2022年 2月 20日,项目组将制作完成的发行人 2021年年报补充文件及基康仪器公开发行并在北交所上市申请文件的审核问询函回复文件提交质量控制部门、内核机构审核。质量控制部门、内核机构审核后,同意项目组在修改、完善申报文件后上报北京证券交易所。
7、2022年 3月 31日,项目组将制作完成的审核问询函回复文件提交质量控制部门、内核机构审核。质量控制部门、内核机构审核后,同意项目组在修改、完善申报文件后上报北京证券交易所。
8、2022年 6月 7日,项目组将制作完成的《关于落实上市委员会审议会议意见的函》回复文件提交质量控制部门、内核机构审核。质量控制部门、内核机构审核后,同意项目组在修改、完善申报文件后上报北京证券交易所。
9、2022年 10月 10日,项目组将制作完成的 2022年半年报补充文件提交质量控制部门、内核机构审核。质量控制部门、内核机构审核后,同意项目组在修改、完善申报文件后上报北京证券交易所。
月30日财务数据补充文件提交质量控制部门、内核机构审核。质量控制部门、内核机构审核后,同意项目组在修改、完善申报文件后上报北京证券交易所。
内核机构经审核后同意项目组落实内核审核意见并修改、完善申报文件后将发行申请文件上报北京证券交易所。
一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会、北交所的规定,对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查,同意推荐发行人本次证券发行,并据此出具本发行保荐书。
(一)有充分理由确信发行人符合法律法规、中国证监会有关证券发行上市的相关规定;
(二)有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;
(三)有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理;
(四)有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异;
(五)保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责,对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查;
(六)保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;
(七)保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范;
本保荐机构经过全面的尽职调查和审慎核查,认为发行人的申请理由充分,发行方案合理,募集资金投向可行,公司具有较好的发展前景,符合《公司法》《证券法》、《发行注册办法》、《上市规则》及其他规范性文件所规定的发行条件。为此,本保荐机构同意推荐基康仪器股份有限公司向不特定合格者公开发行并在北交所上市。
经核查,发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》等有关法律法规和中国证监会规定的决策程序,具体如下:
(一)2021年 11月 19日,发行人召开第三届董事会第十二次临时会议,该次会议审议并通过了《关于公司申请向不特定合格者公开发行并在北京证券交易所上市的议案》等与本次公开发行并在北交所上市相关的议案。
(二)2021年 12月 7日,发行人召开 2021年第三次临时股东大会,该次会议审议并通过了《关于公司申请向不特定合格者公开发行并在北京证券交易所上市的议案》等与本次公开发行并在北交所上市相关的议案。
(三)为确保向不特定合格者公开发行并在北京证券交易所上市的工作 顺利进行,公司于 2022年11月11日召开了第三届董事会第十八次临时会议,审议通过了《关于延长公司申请向不特定合格者公开发行并在北京证券交易所上市股东大会决议有效期的议案》和《关于提请股东大会延长授权董事会办理公司申请向不特定合格者公开发行并在北京证券交易所上市有关具体事宜的议案》,同意公司申请向不特定合格者公开发行并在北京证券交易所上市的股东大会决议有效期和股东大会授权董事会办理公司申请向不特定合格者公开发行并在北京证券交易所上市有关具体事宜的有效期自届满之日起延长12个月;2022年11月28日,公司召开2022年第一次临时股东大会审议通过了上述事项。
经核查,本次证券发行符合《证券法》第十二条规定的发行条件,具体如下: (一)具备健全且运行良好的组织机构
本保荐机构查阅了发行人《公司章程》,股东大会、董事会、监事会议事规则,报告期内历次“三会”会议通知、会议决议、会议纪要等文件及发行人组织机构的设置情况和相关的内部管理制度。发行人自整体变更设立股份有限公司以来,依据《公司法》等法律法规的规定设立了股东大会、董事会和监事会,制定了《公司章程》并聘请了独立董事、董事会秘书等,建立健全了内部组织机构和相应的内部管理制度,报告期内历次股东大会、董事会和监事会的召集、召开程序、审议事项、决议内容以及决议的签订合法合规。发行人具备健全且运行良好的组织机构,符合《证券法》第十二条第一项的规定。
公司主营业务为智能监测终端的研发、生产与销售,同时提供安全监测物联网解决方案及服务,主营业务突出。经过多年的发展,公司在产品质量、技术工艺等方面已经形成了较为明显的竞争优势,随着公司进一步扩大生产经营规模,未来盈利能力和竞争能力还将逐步提高。发行人最近三年连续盈利,财务状况良好,具有持续经营能力,符合《证券法》第十二条第二项的规定。
天衡会计师事务所(特殊普通合伙)对发行人最近三年的财务会计报告出具了天衡审字(2020)00347号、天衡审字(2021)01034号、天衡审字(2022)00198号标准无保留意见的《审计报告》,符合《证券法》第十二条第三项的规定。
(四)发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事罪
通过公开信息查询,取得发行人及其控股股东、实际控制人出具的书面声明,获取控股股东、实际控制人的无罪记录证明。发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主LD乐动 乐动体育义市场经济秩序的刑事罪,符合《证券法》第十二条第四项的规定。
经核查,发行人符合中国证监会颁布的《北京证券交易所向不特定合格者公开发行注册管理办法(试行)》规定的向不特定合格者公开发行的条件(详细情况后述)。
经核查,发行人的本次发行符合《发行注册办法》和《上市规则》等中国证监会和北交所有关规定,具体如下:
(一)发行人为在全国股转系统连续挂牌满 12个月的创新层挂牌公司 发行人于 2014年 7月 23日起在全国股转系统挂牌,截至本发行保荐书出具日,发行人在全国股转系统的所属挂牌层级为创新层,符合《发行注册办法》第九条的规定,符合《上市规则》第 2.1.2条第(一)款的要求。
本保荐机构查阅了发行人《公司章程》,股东大会、董事会、监事会议事规则,报告期内历次“三会”会议通知、会议决议、会议纪要等文件及发行人组织机构的设置情况和相关的内部管理制度。发行人自整体变更设立股份有限公司以来,依据《公司法》等法律法规的规定设立了股东大会、董事会和监事会,制定了《公司章程》并聘请了独立董事、董事会秘书等,建立健全了内部组织机构和相应的内部管理制度,报告期内历次股东大会、董事会和监事会的召集、召开程序、审议事项、决议内容以及决议的签订合法、合规。发行人具备健全且运行良好的组织机构,符合《发行注册办法》第十条第一款的规定。
股份公司能够严格依照《公司法》和《公司章程》等相关规定,并按照“三会”议事规则等公司制度规范运行。公司管理层注重加强“三会”的规范运作意识及公司制度的规范执行,重视加强内部规章制度的完整性以及制度执行的有效性。发行人依法规范经营,符合《发行注册办法》第十条第四款的规定。
根据天衡会计师事务所(特殊普通合伙)出具的天衡审字(2020)00347号、天衡审字(2021)01034号、天衡审字(2022)00198号标准无保留意见的《审计报告》、天衡专字(2021)01850号《基康仪器股份有限公司前期会计差错更正专项说明的审核报告》和天衡审字(2022)02776号标准无保留意见的《审计报告》,发行人 2019年度、2020年度、2021年度和 2022年 1-6月净利润(扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润孰低计量)分别为 1,862.52万元、3,688.58万元、4,835.19万元和 2,218.66万元,发行人最近三年连续盈利,财务状况良好,具有持续经营能力,符合《发行注册办法》第十条第二款的规定。
(四)最近 3年财务会计报告无虚假记载,被出具无保留意见审计报告 根据天衡会计师事务所(特殊普通合伙)出具的无保留意见《审计报告》及本保荐机构的核查,发行人最近三年财务会计文件无虚假记载。符合《发行注册办法》第十条第三款的规定。
根据《2021年审计报告》,发行人母公司最近一年期末净资产为 4.47亿元,不低于 5,000万元,符合《上市规则》第 2.1.2 条第(三)款的要求。
(六)向不特定合格者公开发行的股份不少于 100万股,发行对象不少于 100人
若发行人按本次发行上市的方案实施,本次发行的股份不少于 100万股,发行对象不少于 100人,符合《上市规则》第 2.1.2 条第(四)款的要求。
发行人本次发行前的股本总额为 128,881,412股,本次拟发行不超过 1,300万股(含本数,未考虑行使超额配售选择权)或不超过 1,495 万股(含本数,含行使超额配售选择权),公开发行后股本总额不少于 3,000万元。符合《上市规则》第 2.1.2 条第(五)款的要求。
(八)公开发行后,公司股东人数不少于 200人,公众股东持股比例不低于公司股本的总额的 25%;公司股本总额超过 4亿元的,公众股东持股比例不低于公司股本总额的 10%
截至 2022年 6月 30日,发行人共有股东 897名;若发行人按本次发行上市的方案实施,本次发行后发行人股东人数将不少于 200人,公众股东持股比例将不低于发行人股本总额的 25%。符合《上市规则》第 2.1.2 条第(六)款的要求。
根据发行人报告期交易情况、可比公司在境内市场的估值情况,预计本次公开发行时市值不低于 2亿元;发行人最近一年归属于挂牌公司股东的净利润(以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据)为 4,835.19元;最近一年加权平均净资产收益率(以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据)为 11.05%,符合《上市规则》2.1.3条第(一)款的要求。
(十)最近 36个月内,发行人及其控股股东、实际控制人,不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事罪,存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
通过公开信息查询,取得发行人及其控股股东、实际控制人出具的书面声明,获取控股股东、实际控制人的无罪记录证明,实地走访发行人所在地相关部门取得相关证明文件,最近 3年内,公司及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事罪,不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为;符合《上市规则》2.1.4条第(一)款的要求,符合《发行注册办法》第十一条第(一)、(二)款的规定。
(十一)最近 12个月内,发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员未受到中国证监会及其派出机构行政处罚,或因证券市场违法违规行为受到全国中小企业股份转让系统有限责任公司、证券交易所等自律监管机构公开谴责
根据相关政府主管部门出具的证明文件,控股股东、实际控制人、发行人董事、监事和高级管理人员提供的无罪记录证明及书面声明及公开途径查询,发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员未受到中国证监会及其派出机构行政处罚,或因证券市场违法违规行为受到全国中小企业股份转让系统有限责任公司、证券交易所等自律监管机构公开谴责;符合《上市规则》2.1.4条第(二)款的要求,符合《发行注册办法》第十一条第(三)款的规定。
(十二)发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及其派出机构立案调查,尚未有明确结论意见
根据相关政府主管部门出具的证明文件,控股股东、实际控制人、发行人董事、监事和高级管理人员提供的无罪记录证明及书面声明及公开途径查询,发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及其派出机构立案调查,尚未有明确结论意见的情形;符合《上市规则》2.1.4条第(三)款的要求。
(十三)发行人及其控股股东、实际控制人不存在被列入失信被执行人名单且情形尚未消除
根据相关政府主管部门出具的证明文件及公开途径查询,发行人及其控股股东、实际控制人不存在被列入失信被执行人名单且尚未消除的情形;符合《上市规则》2.1.4条第(四)款的要求。
(十四)最近 36个月内,不存在未按照《证券法》和中国证监会的相关规定在每个会计年度结束之日起 4个月内编制并披露年度报告,或者未在每个会计年度的上半年结束之日起 2个月内编制并披露中期报告
根据对发行人最近 36个月内公告文件查询,发行人不存在未按照《证券法》和中国证监会的相关规定在每个会计年度结束之日起 4个月内编制并披露年度报告,或者未在每个会计年度的上半年结束之日起 2个月内编制并披露中期报告的情形;符合《上市规则》2.1.4条第(五)款的要求。
(十五)不存在中国证监会和北交所规定的,对发行人经营稳定性、直接面向市场独立持续经营的能力具有重大不利影响,或者存在发行人利益受到损害等其他情形
根据对发行人报告期内董监高变动情况、主要股东变动情况、技术水平、行业政策和上下游情况的核查,不存在对发行人经营稳定性、直接面向市场独立持续经营的能力具有重大不利影响,或者发行人利益受到损害的情形;符合《上市规则》2.1.4条第(六)款的要求。
(十六)发行人具有表决权差异安排的,该安排应当平稳运行至少 1个完整会计年度,且相关信息披露和公司治理应当符合中国证监会及全国股转公司相关规定
综上所述,本保荐机构认为,发行人本次发行符合中国证监会和北交所规定的发行条件。
公司主要产品包括智能监测终端、安全监测物联网解决方案及服务,广泛应用于能源、水利、交通及智慧城市等基础设施建设行业,这些行业容易受到政府基础设施建设规模的影响。如果未来基础设施建设增速放缓,相关行业景气度下降,将会对企业发展带来不利影响。
公司凭借已掌握的核心技术不断开发设计新产品,丰富产品系列,目前已成为在工程安全监测领域具备一定的技术优势及知名度的企业。未来公司若不能紧跟市场趋势,市场竞争导致公司盈利水平下降,或者公司产品研发未能适应市场需求,将会对公司的经营业绩产生一定的影响。
报告期内,公司主营业务成本中原材料占比分别为 35.61%、31.89%、30.55%和 31.56%,原材料占比较高。公司主要原材料上游主要为金属类大宗商品、电子元器件等,存在一定价格波动。如果未来原材料价格持续上涨或者波动加剧,而公司不能及时调整产品销售价格,将对公司盈利水平产品一定的影响。
公司下业主要是能源、水利、交通、智慧城市及地质灾害等基础设施建设行业,这些行业建设需要大量的启动资金,主要依靠国家和社会资本的,与国家宏观经济发展密切相关。当前国家加大基础设施建设方面的,会带动整个行业的发展。公司下业发展跟宏观经济的整体运行周期关联较为紧密,随宏观经济周期波动而调整,具有一定的周期性,公司业务发展亦会受到宏观经济波动及行业周期性影响。
公司产品主要应用于水利、能源、交通、智慧城市、地质灾害等行业基础设施建设的工程安全监测领域,未来市场空间与前述下业发展情况密切相关。
近年来,随着国家对基础设施安全监测的日益重视、技术发展和创新以及行业利好政策的不断出台,工程安全监测产品及服务需求持续增长,对本公司产品需求也相应提升。经测算,“十四五”期间下业安全监测产品年均市场容量约为44.80亿元,相较于其他传感器市场,公司产品所处细分行业市场规模较小,存在成长空间受限的风险。
公司主要通过招投标、商务谈判等方式获取合同,2020年上半年受新冠疫情的影响,公司潜在项目的招投标、签约进度有所延误。此外,新冠疫情导致部分项目进度有所推迟,工期延误,影响公司的发货进度及结算进度。截至本招股说明书签署日,公司已恢复正常的生产经营,各项工作均有序开展,如果后续国内疫情发生不利变化,将给公司生产经营带来不利影响。
近年来随着《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》、《抽水蓄能中长期发展规划(2021-2035年)》、《提升科技支撑能力,加强地质灾害防治三年计划方案(2018-2020)》、《加快推进新时代水利现代化的指导意见》、《公路长大桥梁结构健康监测系统建设实施方案》等一系列政策密集制定和颁布,安全监测传感器行业正迎来高速发展的黄金时期,为公司的未来发展奠定了良好的市场基础。由于公司下游客户需求与政策紧密相关,未来,若我国相关宏观政策、行业政策等出现不利变化,导致下游客户需求减少,可能对公司生产经营产生不利影响。
公司在安全监测传感器行业掌握了重要的核心技术,形成了比较突出的核心技术优势。公司高度重视对核心技术的保密措施,但是如果未来由于不正当竞争等因素,导致公司的核心技术泄密或计算机软件著作权被侵权,将会对公司产生不利影响。
公司主要客户为国有大中型企业、科研院所、设计院等,报告期内,公司均依照客户发布或要求的采购流程履行了相关程序,业务获取过程合法合规。但由于公司在业务合同获取过程中无法获知上述客户是否已按相关规定履行了必要的认定、审批程序,无法核实相关业务履行招投标程序过程中是否存在程序瑕疵,公司可能存在因相关客户履行程序瑕疵导致相关合同被终止履行或被判令无效,从而引发潜在合同纠纷风险。截至本招股说明书签署日,公司不存在因未通过公开招投标方式承揽业务而发生诉讼、仲裁、行政处罚的情形。
报告期内,美国基康为公司第一大供应商,公司向美国基康采购保持稳定;公司向美国基康采购各类产品产生的业务收入占当期营业收入比例分别为15.00%、16.15%、16.18%和 13.37%,占比未超过 30%;公司自产产品效能并不亚于美国基康同类产品,公司主要产品从研发、设计、生产均已实现自主独立生产,核心部件机芯不依赖于美国基康,可实现国产产品替代;虽然美国疫情持续,贸易摩擦对关税产生一定影响,但是随着新冠肺炎疫苗研发成功及普遍接种,预计全球新冠肺炎疫情将得到逐步缓解与控制,发行人向美国基康持续采购具有稳定性和可持续性。但如贸易摩擦加剧、美国疫情反复,仍会对公司向美国基康持续采购的稳定性和可持续性产生不利影响。
发行人基于物联网技术、云计算技术并针对工程需求开发了服务于监测行业中小型客户的开放云平台和数据中心——G云平台,以及服务于监测行业大型客户的私有云平台,不存在可以通过向客户提供产品或服务而直接或间接获得相关安全监测信息和数据的情形。
因信息安全与数据保护日益重要,在公司未来业务开展中,如发生信息泄露情况,将可能导致诉讼或仲裁等纠纷,进而对公司声誉、业务开展和经营业绩造成不利影响。
报告期内,为提升项目执行效率及降低执行成本,对于系统集成、土建施工等非主体、非关键性工作,实行专业工程分包方式,由具有资质的专业工程分包商独立完成,专业工程分包商就其分包工作与发行人共同承担责任;对于仪器埋设、围栏安装、桥底及桥身走管走线等技术含量低的劳务工作,实行劳务分包方式,由劳务分包商完成,由发行人负责项目的监督、管理及验收。未来在分包的实施过程中可能存在与分包商的劳务纠纷、施工安全纠纷、工程质量纠纷等风险,可能对公司的经营产生不利影响。
(8)自产产品使用“基康”、“GEOKON”商标对发行人业绩和持续经营能力的影响
发行人自产产品在报告期各期的收入占比分别为 68.21%、62.59%、63.30%和 64.11%。发行人产品类型、所处行业及主要客户的类型特点决定,发行人业务开展对基康商标的依赖程度较低。根据主要客户出具的《确认函》,如未来基康仪器的商标、商号发生变化不会对其与发行人业务开展产生影响。
商标、商号权属方面,根据发行人与美国基康于 2022年 6月 2日签署的《合作协议》,美国基康对发行人所拥有的商标、商号的所有权及使用情况不存在异议。
使用范围方面,《合作协议》约定:独家代理期间,除非经美国基康同意,发行人不得在中国大陆地区代理销售其他中国境外(含中国香港、澳门及台湾地区)品牌的同类产品,不得将含有“GEOKON”或类似英文字样商标的产品直接向中国大陆地区之外的区域销售;发行人承诺,独家代理期间,不直接向中国大陆地区之外的地域销售其振弦式传感器,但经美国基康同意后,发行人可不受前述约定的限制;自《合作协议》签署之日起,发行人将不会申请含有“GEOKON”或类似字样的商标。
除向美国基康外,报告期内发行人未对外出口带有“GEOKON”字样的自产产品。另外,发行人拟创立新品牌并已于 2022年 3月 18日向国家知识产权局提交《商标注册申请书》以申请新的系列商标。若基康仪器的相关商标、商号被撤销或宣告无效,可能对发行人业绩和持续经营能力产生不利影响。
(9)已转让的参股公司新华泰富未完毕办理股权转让工商变更登记的风险 《公司法》第三条规定:“公司是企业法人,有独立的法人财产,享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任;股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。”
根据上述规定,新华泰富应以其名下的财产对其债务承担责任,新华泰富股东以其认缴的出资额为限对新华泰富承担责任。发行人于 2019 年已将其所持有新华泰富全部股权转让给渠荷,但截至招股说明书签署日,新华泰富尚未办理完毕股权转让工商变更,因此,发行人仍可能以其认缴出资额 387.6 万为限对新华泰富承担责任的风险,该金额占发行人 2021 年净利润的比例为 7.69%,占发行人 2021 年末净资产比例为 0.86%。
受市场经济及公司业务特性的影响,截至 2022年 6月 30日,公司应收账款余额 24,948.27万元,其中一年内应收账款占 67.26%。公司的应收账款客户主要是国有大中型企业、科研院所、设计院等,客户信誉良好且与公司保持长期稳定合作关系,出现坏账的可能性相对较小,并且公司已对应收账款计提了充足的坏账准备,但如果主要应收账款客户经营状况发生重大不利变化,公司存在应收账款发生坏账的风险,如果应收账款不能及时收回,对公司资产质量及财务状况将产生较大不利影响。
2020年 7月公司取得了由北京市科学技术委员会、北京市财政局、国家税务总局北京市税务局联合颁发的《高新技术企业证书》(证书编号:GR3),有效期三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》规定,公司 2020年、2021年、2022年减按 15%的优惠税率征收企业所得税。若未来国家的税收政策、高新技术企业认定的条件发生变化,导致公司不符合高新技术企业认定的相关条件,或公司因自身原因不再符合高新技术企业的相关条件,公司的所得税率将会发生变化,对公司的税后利润产生一定影响。
本次发行完成后,公司总股本、总资产和净资产规模将相应增加。鉴于本次发行募集资金到位时间,以及募集资金到位后新增资产的运用效益不一定能立即达到原有资产的运用效益水平,在此期间股东回报仍将通过现有业务产生的收入和利润实现。此外,随着公司长期资产规模扩大,未来折旧摊销会相应增加。因此,公司每股收益、总资产收益率、净资产收益率等财务指标在短期内可能会出现下降。
报告期内,公司存在少量第三方回款情形,主要包括政府采购项目指定财政部门或专门机构付款等情形;报告期内第三方回款的金额占营业收入的比例分别为 3.11%、3.13%、2.59%和 7.03%。第三方回款系因客户的自身业务需求所致,具有商业合理性,不存在虚构交易的情形或因第三方回款导致的货款归属纠纷。
公司对第三方回款设置了审批、备案等内控措施,但仍可能存在对第三方回款监控不力、内部控制有效性不足的风险。
受公司行业特性及业务模式影响,报告期内,公司存在发货时间早于合同签订时间的情形。主要原因为部分水电站、水利枢纽等基础设施建设工程,与安全监测相关的标段招标存在滞后于主体工程进度需求的情况,以及部分工程出险需要执行紧急任务时,工程对安全监测仪器设备需求迫切,公司接到长期稳定合作的大客户订货单后,为了支持工程建设、保障项目顺利推进,经内部审批按照客户订单发货后,再履行合同签订手续。虽然公司制定了严格的先发货后签订合同业务的内控流程制度,截至本招股说明书签署日,公司不存在因此类业务产生的纠纷,但是如果客户最终未能与公司签订合同,可能导致公司承担损失的风险。
由于公司的产品及服务的销售模式为直销,公司向主要原材料及服务供应商采购账期一般相对较短;公司下游客户主要为国有大中型企业、设计研究院、科研院所、施工局、高校等,内部付款审批环节多,程序严,流程较长,应收账款回款较慢,应收账款回款期与营运周期存在差异。公司应收账款回款速度较慢可能对公司的资金使用效率及经营业绩产生不利影响。
根据《北京证券交易所上市规则(试行)》《北京证券交易所证券发行与承销管理细则》规定,本次发行承销过程中,出现预计发行后无法满足其在招股说明书文件中选择的上市标准或其他终止发行情形视为发行失败。发行人本次公开发行存在发行失败的风险,提请者注意。发行失败后公司将在创新层继续挂牌。
本次发行前,发行人实际控制人蒋小钢先生直接及间接合计控制的发行人股份比例为 40.92%,本次发行成功后,蒋小钢先生持股比例将有所下降,但仍处于控股地位。虽然发行人建立有关联交易回避表决制度、独立董事工作制度、监事会议事规则等各项规定对公司治理结构进行规范,但蒋小钢先生仍可能凭借其控股地位,影响发行人人事管理、生产运营和重大事项决策,给发行人生产经营带来影响。因此,发行人面临实际控制人控制不当的风险。
公司募集资金项目是基于当前市场环境和技术因素而做出的,在募投项目实施过程中存在受经济环境、市场变化、工程管理、外部监管等因素而导致项目建设进度不如预期或不能按期实施的风险。
本次募集资金项目完全建成后,公司固定资产、无形资产、研发投入将增加,导致每年折旧、摊销等费用增加。如果宏观环境、行业政策发生重大不利变化,募投项目无法达到预期收益,则公司盈利能力将下降。其中,研发中心建成后每年新增建筑折旧、摊销及员工薪酬合计 705.20万元,将导致发行人未来研发费用有所增加。
本次发行募集资金项目达产后,公司产能将在现有基础上有所提升。公司已对本次募集资金项目进行了审慎的可行性研究论证,充分考虑了公司现有生产条件、未来发展规划、下业的未来发展趋势、市场空间及竞争环境、国家宏观经济形势等综合因素;若上述因素发生重大不利变化,则存在新增产能消化不及预期的风险。
公司主要从事智能监测终端的研发、生产与销售,同时提供安全监测物联网解决方案及服务,致力于成为国际领先的安全监测物联网服务综合解决方案提供商。公司所处行业为安全监测传感器及智能仪器仪表行业,该行业系传感器及智能仪器行业的子行业,同时作为物联网的感知层面,是物联网的重要组成部分。
随着我国工业结构调整与产业升级的发展,传感器及仪器仪表行业将有较大的市场需求。传感器及仪器仪表行业面向传统产业改造提升和新兴产业战略性发展需求,针对在制造过程中的感知、分析、决策、控制和执行的环节,融合集成先进的制造、信息和智能技术,实现制造业的自动化、智能化、精益化和绿色化,可朝向智能方向不断发展。以水利行业为例,该行业正进入以结构调整、产业优化、装备升级为重点的发展期,对仪器仪表产业有明显的带动作用。能源、交通、智慧城市和地质灾害等行业也面临着迫切的产业升级需求,都将带动传感器及仪器市场进一步发展。
我国已经充分意识到传感器及仪器仪表对国民经济发展的重要性,并将本行业列为国家重点发展的行业。近年来《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035年远景目标纲要》、《促进新一代人工智能产业发展三年行动计划(2018-2020年)》、《仪器仪表行业“十三五”发展规划建议》、《提升科技支撑能力,加强地质灾害防治三年计划方案(2018-2020)》、《加快推进新时代水利现代化的指导意见》、《关于推进生态环境监测体系与监测能力现代化的若干意见(征求意见稿)》、《公路长大桥梁结构健康监测系统建设实施方案》等一系列政策密集制定和颁布,鼓励和支持行业发展和企业做大做强,行业正迎来高速发展的黄金时期。
公司是国家高新技术企业、北京市“专精特新”小巨人企业、国家级专精特新“小巨人”企业,近年来研发经费投入逐年增加,形成了多项自主知识产权,公司共取得 40项国家专利,其中发明专利 16项。公司聚集了一批具有电子工程、机械工程、自动化工程、计算机科学、工业设计等专业学历背景的研发人才,研发团队在监测传感器及仪器仪表领域具有良好的技术积累与开发经验,共有研发人员 58人,占员工总人数 23.02%,汇集了振弦式传感器技术、光纤光栅传感技术、光电传感技术、物联网集成应用技术、云服务平台应用技术等多个技术领域的核心技术。公司通过多年的经验积累和不断创新,公司产品广泛应用在国内譬如三峡、白鹤滩、乌东德、南水北调、小浪底、港珠澳大桥等众多国家重点工程,并长期可靠运行。
公司是北京市“专精特新”小巨人企业、国家级专精特新“小巨人”企业、国家高新技术企业,拥有核心技术并获得 40项国家专利,其中发明专利 16项。
公司聚集了一批具有电子工程、机械工程、自动化工程、计算机科学、工业设计等专业学历背景的研发人才,研发团队在监测传感器及仪器仪表领域具有良好的技术积累与开发经验,共有研发人员 58人,占员工总人数 23.02%,汇集了振弦式传感器技术、光纤光栅传感技术、光电传感技术、物联网集成应用技术、云服务平台应用技术等多个技术领域的核心技术。公司自研的产品质量可靠、性能优异;通过多年的经验积累和不断创新,公司的产品和服务得到了广泛应用并长年可靠运行。未来公司将持续加大研发投入,主要用于引进人才及购置相关设备,以保持公司的创新能力。
多年来公司通过不断的技术开发和经验积累,产品不断完善,公司生产的系列产品广泛应用于众多领域,在行业中形成了良好的口碑和信誉,行业的认可度较高。在能源、水利、交通、智慧城市及地质灾害等行业积累了一批优质客户,形成了良好的品牌效应,重点工程包括三峡、白鹤滩、乌东德水电站,山东沂蒙、新疆哈密抽水蓄能电站,辽宁红沿河、广西防城港核电站,江西如东、广西兴安风电场,西气东输、中俄中缅油气管线,南水北调、小浪底水利工程,京沪、兰新高铁,浦东、大兴国际机场,港珠澳大桥,大连湾海底隧道,合肥、重庆智慧城市,贵州、云南地质灾害监测预警、中国天眼、布达拉宫等项目。公司以卓越的产品质量和及时有效的技术服务赢得了广大用户的认可和信赖,致力于成为国际领先的安全监测物联网服务综合解决方案提供商。
公司在全国形成了以省区为单位划分的区域营销网络,及时响应客户需求,提供产品销售、技术咨询等服务。依靠多年的诚信经营与品牌创建,公司在业内拥有了一大批长期合作的优质客户。公司不断创新,为客户提供高品质的产品和服务,努力实现与客户的合作共赢。
公司拥有完善的技术服务体系,迄今为止,为客户提供了上千个大中型工程项目的技术指导和安装服务,帮助用户获取了海量的工程监测数据。为了提高服务的及时性,公司成立了多个工程服务网点,并设有客服热线小时现场服务及咨询,具备现场服务和非现场技术支持的综合服务能力,可在第一时间解决客户产品使用方面的问题。
公司把尊重人才、重视人才、激励人才放在非常突出的地位。公司对主要管理团队、核心技术人员和业务骨干实施股权激励;建立了科学合理的人才内部培养和选拔机制;建立了分别针对技术研发人员、市场营销人员、工程服务人员的绩效考核制度和奖励机制。公司为每个员工提供了专业路线和管理路线两条上升和晋级通道,明确了晋升途径和职位等级要求,建立人员素质模型,为员工的发展指明了方向。积极、有效、灵活的机制,稳定了人才队伍,激发了员工的能动性,为公司持续稳定健康发展奠定了坚实的基础。
公司是国家高新技术企业、北京市“专精特新”小巨人企业和国家级专精特新“小巨人”企业,近年来研发经费投入逐年增加,形成了多项自主知识产权,公司共取得 40项国家专利,其中发明专利 16项。公司聚集了一批具有电子工程、机械工程、自动化工程、计算机科学、工业设计等专业学历背景的研发人才,研发团队在监测传感器及仪器仪表领域具有良好的技术积累与开发经验,共有研发人员 58人,占员工总人数 23.02%,为发行人不断创新提供强大的人才储备。
公司坚持“转产一代、研发一代、预研一代”的科研方针,坚持自主创新的研发模式,保持研发工作的连续性和前瞻性。公司设有独立的研发机构,通过多年的研发积累,公司已建立了完善的精密传感器、智能采集设备、云平台软件的核心技术开发平台。新产品研发推行项目负责制下的绩效管理制度,并建立了高效的激励机制。
公司通过对物联网及传感器市场的分析、行业发展的研究以及国家政策的了解、相关知识产权的调研和技术可行性研究,历经多年自主研发,已形成了具有自主知识产权的核心技术,包括振弦式传感技术、光纤光栅传感技术、光电传感技术、物联网集成应用技术、云服务平台应用技术等。
(1)与发行人核心技术人员就发行人核心技术的形成、研发模式以及主要产品的开发创新过程进行沟通,总结发行人自身的创新特征。
(2)获取发行人专利清单,核查专利证书,相关技术来源及其在主要产品中的应用。
(3)查阅发行人所处行业的发展情况、发展态势,行业内主要上市公司的核心技术及其创新能力。
(4)获取发行人研发人员名单、核心技术人员名单,核查研发机构设置、研发模式及核心技术人员的简历、技术成果和相关荣誉。
经核查,发行人拥有一支经验丰富、研发实力突出的技术团队,已经形成具备连续性和前瞻性的研发模式,且经过多年技术积累形成多项具有自主知识产权的核心技术,具备创新发展能力。
根据《关于加强证券公司在银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》(证监会公告[2018]22号)(以下简称“廉洁从业意见”)等规定,保荐机构就在银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人(以下简称“第三方”)等相关行为进行核查。
保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为,不存在未披露的聘请第三方行为。
本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查,发行人在律师事务所、会计师事务所等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外,聘请北京友传企业咨询有限公司为本次发行上市提供财经公关服务,聘请北京国枫律师事务所就发行人商标、商号相关问题出具法律意见书,聘请北京祺祥律师事务所为发行人商号及商标风险出具法律意见书,并聘请三位法律专家就关于发行人有关案件出具《专家论证法律意见书》。
北京友传企业咨询有限公司系国内知名的财经顾问公司,为发行人提供公开发行的财经公关服务。
根据《财经公关咨询服务协议书》,发行人委托北京友传企业咨询有限公司担任本次 IPO发行的财经公关顾问、提供财经公关服务。具体服务内容如下: “1.媒体宣传策略的制定实施以及监控、危机公关的预见以及处理; 2.建立及加强甲方在资本市场中的良好形象;
3.挖掘甲方亮点,提高甲方透明度,宣传甲方的优势,使甲方能够获得者及媒体的信任和支持;
4.维护甲方在资本市场的媒体关系,对甲方做出客观的报道及介绍; 5.为甲方顺利实现发行上市起到应有的专业作用。”
通过天眼查、企查查等对第三方的工商信息进行查询,该公司的实际控制人为姚帆。
发行人本次聘请北京友传企业咨询有限公司担任 IPO发行财经公关顾问、提供财经公关服务,定价方式根据公平等价、诚实信用的原则协商议定,由发行人以自有资金支付,支付金额为 16万元人民币。
为论证基康商号及基康、GEOKON等发行人持有全部商标的权利稳定性以及可能涉及的侵权风险等法律问题进行法律调研、法律分析,提供法律依据,公司聘请律师事务所出具法律意见书。
(2)第三方的基本情况、资格资质、具体服务内容和实际控制人(如有) 1)基本情况
北京国枫律师事务所持有编号为 50068321的《律师事务所执业许可证》,具备从事法律业务资格。
根据《专项法律服务合同》,发行人委托北京国枫律师事务所就发行人商号及拥有商标相关问题出具法律意见书。具体服务内容如下:
“1.调查分析基康仪器股份有限公司的知名度和影响力,包括企业荣誉、分支机构、销售业绩及销售范围等;
2.调查分析基康仪器股份有限公司的基康、GEOKON等甲方商标的情况,包括商标的历史沿革、使用、宣传及商标所获荣誉等情况;
3.调查分析甲方开始使用基康商号的时间、来历以及基康商号的含义; 4.根据甲方提供的基康商号的知名度和影响力的资料,乙方在本合同签订之日起_十日内出具法律意见书。”
通过天眼查、企查查等对第三方的工商信息进行查询,该律师事务所的负责人为张利国。
发行人本次聘请北京国枫律师事务所出具商标、商号相关法律意见书,定价方式根据公平等价、诚实信用的原则协商议定,由发行人以自有资金支付,支付金额为 5万元人民币。
为论证公司拥有的商号、商标等知识产权的合法有效性,并分析美国基康在中国境内提起诉讼及发行人败诉的可能性,公司聘请律师事务所出具法律意见书。
北京祺祥律师事务所持有编号为 50068604的《律师事务所执业许可证》,具备从事法律业务资格。
根据《委托合同》,发行人委托北京祺祥律师事务所就发行人商号及拥有商标的法律风险问题出具法律意见书。具体服务内容如下:
2.基康仪器股份有限公司商号及商标在中国境内被发起行政或诉讼程序的可能性;
3.如果美国基康发起行政或诉讼程序,基康仪器股份有限公司败诉的可能性。”
通过天眼查、企查查等对第三方的工商信息进行查询,该律师事务所的负责人为袁双红。
发行人本次聘请北京祺祥律师事务所出具法律意见书,定价方式根据公平等价、诚实信用的原则协商议定,由发行人以自有资金支付,支付金额为 3万元人民币。
发行人聘请三位民商法学领域法律专家,其在相关领域具有较高声望和丰富经验,发行人聘请其就发行人有关案件进行充分论证,基于有效法律规范做出学理判断,具有必要性。
根据发行人与各法律专家签署的《专项咨询服务合同》,主要服务内容为就发行人涉及的两个诉讼案件【案号分别为:(2022)京 01民初字第 224号和(2022)京 0109民初 3260号】及相关事宜出具专业论证意见。
专项咨询服务价格系根据公平等价、诚实信用的原则协商议定,由发行人以自有资金支付;发行人向各法律专家分别支付 5万元人民币。
经保荐机构LD乐动 乐动体育核查,保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为,不存在未披露的聘请第三方行为,符合《廉洁从业意见》的相关规定。公司在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外,存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为,符合《廉洁从业意见》的相关规定。
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法(试行)》、《北京证券交易所上市公司证券发行上市审核规则(试行)》及其他有关文件的规定,本公司现授权王志宽、席睿担任基康仪器股份有限公司向不特定合格者公开发行并在北交所上市的保荐代表人,具体负责该公司发行上市的尽职推荐及持续督导等保荐工作。
王志宽最近 5年内具备 36个月以上保荐相关业务经历、最近 12个月持续从事保荐相关业务,最近 3年未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施;最近 3年内未曾担任过已完成项目的签字保荐代表人。目前,无签署的其他已申报在审企业。
席睿最近 5年内具备 36个月以上保荐相关业务经历、最近 12个月持续从事保荐相关业务,最近 3年未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施;最近 3年曾担任过已完成的立新能源(证券代码:001258)主板 IPO的签字保荐代表人。目前,无签署的其他已申报在审企业。
王志宽、席睿在担任基康仪器股份有限公司向不特定合格者公开发行并在北交所上市的保荐代表人后,不存在中国证券监督管理委员会《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》中第六条规定的同时负责两家在审企业的情况,具备签署该项目的资格。乐动体育 LD体育乐动体育 LD体育乐动体育 LD体育