本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　许继电气股份有限公司（以下简称“公司”）八届三十九次董事会会议于2022年11月25日以电话和邮件方式发出会议通知，在保障董事充分表达意见的前提下，于2022年11月29日以通讯表决方式召开。应参加表决的董事9人，实际参加表决的董事9人，符合《公司法》《证券法》及《公司章程》的有关规定。

　　1.会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过公司《关于修改部分条款的议案》；

　　根据相关监管法律法规要求，公司董事会拟对《公司章程》的部分条款进行修改。具体修改情况详见附件1。

　　2.会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过公司《关于修改部分条款的议案》；

　　根据相关监管法律法规要求，公司董事会拟对《股东大会议事规则》的部分条款进行修改。具体修改情况详见附件2。

　　3.会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过公司《关于修改部分条款的议案》；

　　根据相关监管法律法规要求，公司董事会拟对《董事会议事规则》的部分条款进行修改。具体修改情况详见附件3。

　　根据相关监管法律法规，结合公司实际情况，公司董事会对《董事会提名委员会工作细则》进行修订。

　　6.会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过公司《关于调整2022年度日常关联交易预计的议案》；

　　根据公司关于2022年1-10月已发生日常关联交易金额的统计分析，公司与部分关联人发生的2022年度日常关联交易金额将超出预计的范围，需要调整2022年度日常关联交易的关联方及预计金额，调整后预计2022年度与关联方发生的关联交易金额为120亿元。

　　经公司独立董事事前认可，同意将该事项提交公司八届三十九次董事会审议。公司6名关联董事孙继强先生、陈刚先生、任志航先生、张学深先生、徐光辉先生和刘武周先生对该议案进行了回避表决，公司3名非关联董事表决通过该项议案。公司独立董事对该事项发表了独立意见。

　　公司《关于调整2022年度日常关联交易预计的公告》刊登于巨潮资讯网（）、《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及《证券日报》上。

　　7.会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过公司《关于预计2023年度日常关联交易的议案》；

　　根据公司2022年日常关联交易实际情况，预计2023年度与关联人发生的日常关联交易金额合计为90.63亿元。

　　经公司独立董事事前认可，同意将该事项提交公司八届三十九次董事会审议。公司6名关联董事孙继强先生、陈刚先生、任志航先生、张学深先生、徐光辉先生和刘武周先生对该议案进行了回避表决，公司3名非关联董事表决通过该项议案。公司独立董事对该事项发表了独立意见。

　　公司《关于预计2023年度日常关联交易的公告》刊登于巨潮资讯网（）、《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及《证券日报》上。

　　8.会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过公司《关于召开2022年第二次临时股东大会的议案》。

　　公司董事会拟定于2022年12月15日召开2022年第二次临时股东大会。

　　公司《关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》刊登于巨潮资讯网（）、《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及《证券日报》上。

　　根据相关监管法律法规要求，公司董事会拟对《公司章程》的部分条款进行修改。拟修改内容对照如下：

　　根据相关监管法律法规要求，公司董事会拟对《股东大会议事规则》的部分条款进行修改。拟修改内容对照如下：

　　根据相关监管法律法规要求，公司董事会拟对《董事会议事规则》的部分条款进行修改。拟修改内容对照如下：

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　许继电气股份有限公司（以下简称“公司”）八届三十九次董事会审议通过了《关于召开2022年第二次临时股东大会的议案》。本次股东大会会议基本事项如下：

　　3.会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程。

　　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2022年12月15日9:15-9:25，9:30-11:30,13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的时间为2022年12月15日9:15-15:00的任意时间。

　　5.会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

　　（1）在股权登记日持有公司股份的股东：于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　上述议案1、2、3为特别决议事项，需经出席会议的股东所持有效表决权的2/3以上同意通过；议案5、6为关联交易议案，关联股东应回避表决。

　　议案相关内容详见公司于2022年11月30日在巨潮资讯网（）上披露的公司《八届三十九次董事会决议公告》《对外担保管理制度》《关于调整2022年度日常关联交易预计的公告》《关于预计2023年度日常关联交易的公告》。

　　股东大会对多项提案设置“总议案”（总议案中不包含累积投票提案，累积投票提案需另外填报选票数），对应的提案编码为100。股东对总议案进行投票，视为对除累积投票制议案外的其他所有议案表达相同意见。

　　（1）法人股股东凭营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证、股东账户卡办理登记手续；

　　（2）社会公众股东应持本人身份证、股东账户卡及有效股权证明办理登记手续；

　　（3）委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东账户卡及有效股权证明办理登记手续；

　　本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为）参加投票，参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1。

　　1.普通股投票代码与投票简称：投票代码为“360400”；投票简称为“许继投票”。

　　对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

　　3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为2022年12月15日（股东大会召开当日）上午9：15，结束时间为2022年12月15日（现场股东大会结束当日）15:00。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　兹全权委托先生（女士）代表我单位（个人），出席许继电气股份有限公司2022年第二次临时股东大会，并代表本单位（本人）依照委托指示对议案投票。如无指示，被委托人可按自己的意见投票。乐动体育 LD体育

　　说明：上述议案1、2、3为特别决议事项，需经出席会议的股东所持有效表决权的2/3以上同意通过；对议案5、6表决时，关联股东应回避表决。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据许继电气股份有限公司（以下简称“公司”）关于2022年1-10月已发生日常关联交易金额的统计分析，公司与部分关联人发生的2022年度日常关联交易金额将超出预计的范围，按照深圳证券交易所《上市规则》等有关要求，需要调整2022年度日常关联交易的关联方及预计金额。调整后预计2022年度与关联方发生的关联交易金额为120亿元，具体情况如下：

　　受新能源项目影响，公司向许继集团有限公司及其所属企业采购项目增多，关联方及采购金额预计超出预期。

　　2022年11月29日，公司八届三十九次董事会审议通过了《关于调整2022年度日常关联交易预计的议案》，审议结果为3票同意、0票反对、0票弃权。6名关联董事孙继强先生、陈刚先生、任志航先生、张学深先生、徐光辉先生和刘武周先生对该议案进行了回避表决。公司独立董事对该事项进行事前认可并发表了独立意见。关于调整2022年度日常关联交易预计事项尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

　　主营业务：对电力装备、信息、环保、轨道交通、高新技术行业进行和经营管理；商贸（涉及许可项目凭有效许可证经营）；电力装备、轨道交通设备、新能源发电设备、节能设备、智慧城市设备的生产、销售和服务；从事货物和技术的进出口业务（国家法律法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外）；工程施工、安装、检修、试验及工程承包业务；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；电力技术服务；设备租赁；房屋租赁。

　　主要财务数据：截止2021年12月31日，许继集团有限公司总资产240.84亿元，净资产98.92亿元，2021年实现营业收入146.15亿元，净利润7.28亿元。

　　主营业务：许可项目:电线、电缆制造;建设工程施工;建筑劳务分包;建设工程监理;建设工程勘察;建设工程设计;发电业务、输电业务、供(配)电业务;输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验;货物进出口;技术进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:发电机及发电机组制造;发电机及发电机组销售;输配电及控制设备制造;智能输配电及控制设备销售;电线、电缆经营;光缆制造;光缆销售;电力设施器材制造;五金产品制造;电工器材制造;电机制造;电机及其控制系统研发;新兴能源技术研发;工程和技术研究和试验发展;软件开发;对外承包工程;承接总公司工程建设业务;住房租赁;机械设备租赁;电力电子元器件销售;电力电子元器件制造;工业自动控制系统装置制造;工业自动控制系统装置销售;招投标代理服务;轨道交通专用设备、关键系统及部件销售;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;实业;管理。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

　　主要财务数据：中国电气装备集团有限公司成立于2021年9月23日，截至2021年12月31日，暂无财务数据。

　　主营业务：输电（有效期至2026年1月25日）；供电（经批准的供电区域）；对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的境外工程所需的劳务人员；实业及经营管理；与电力供应有关的科学研究、技术开发、电力生产调度信息通信、咨询服务；进出口业务；承包境外工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；在国（境）外举办各类生产性企业。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　主要财务数据：截止2021年12月31日，国家电网有限公司资产总额4.67万亿元，2021年实现营业收入2.97万亿元,净利润502.7亿元。

　　主营业务：一般项目：电线、电缆经营；光缆制造；光缆销售；塑料制品制造；塑料制品销售；有色金属合金制造；有色金属合金销售；有色金属压延加工；金属丝绳及其制品制造；高铁设备、配件制造；高铁设备、配件销售；其他电子器件制造；高性能有色金属及合金材料销售；金属材料销售；金属结构制造；金属结构销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、乐动体育 LD体育技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目：电线、电缆制造。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)

　　主要财务数据：截止2021年12月31日，西安西电光电缆有限责任公司资产总额12.79亿元，净资产2.28亿元，2021年实现营业收入15.20亿元,净利润0.53亿元。

　　主营业务：一般项目：电子真空器件制造；电子元器件制造；密封件制造；机械零件、零部件加工；电子真空器件销售；密封件销售；货物进出口；技术进出口；进出口代理；国内贸易代理；电力行业高效节能技术研发；真空镀膜加工；软件开发；电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；太阳能发电技术服务；金属切削加工服务；有色金属合金销售；太阳能热发电产品销售；太阳能热利用产品销售；太阳能热利用装备销售；光伏设备及元器件销售；光伏设备及元器件制造；新能源原动设备制造；风力发电技术服务；智能输配电及控制设备销售；输配电及控制设备制造(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：建设工程设计；建设工程施工(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。

　　主要财务数据：截止2021年12月31日，陕西宝光真空电器股份有限公司总资产11.17亿元，净资产6.37亿元，2021年实现营业收入10.1亿元，净利润5,216.28万元。

　　主营业务：高压开关、输配电及控制设备（含变压器、互感器、柱上开关、配电自动化终端、输变电设备在线监测装置等）、电力金具、充换电设施、电力储能电源系统、预装变电站、移动变电站、避雷器、仪器仪表、电力专用车、无功补偿装置、智能机器人、移动电力储能装备等电气产品和器材的研发、设计、生产、安装、销售、维修及技术开发、技术转让、技术服务、技术培训；咨询服务（国家专项规定的除外）；对外进出口贸易（国家限定或禁止进出口的商品及技术除外），及管理；锅炉、压力容器、压力管道的研发、生产、销售、安装、乐动体育 LD体育改造及维修（凭有效许可证经营）；模具及其他工具制造；橡胶制LD乐动 乐动体育品、绝缘制品（不含危化品）、套管的生产、销售；气体回收净化处理、检测、监测设备制造；电力工程总承包服务；承包与实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；承装（修、试）电力设施；设备融资租赁；电力供应；电气产品贸易代理；租赁场地、房屋及设备；道路普通货物运输，大型物件运输。金属表面处理及热处理加工、阀门和旋塞制造、机械零部件加工、电动机制造、通用设备修理、商务代理代办服务。高压开关设备回收处置。涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营。

　　主要财务数据：截止2021年12月31日，河南平高电气股份有限公司总资产191.75亿元，净资产94.93亿元，2021年实现营业收入92.73亿元，净利润1.20亿元。

　　注册地址：许昌市城乡一体化示范区永兴东路东段北侧许继新能源产业园研发大楼三楼

　　主营业务：储能综合监控系统、电池管理系统、电池箱、预装式储能电站、电池维护设备等储能相关产品的研发、设计、生产、销售、系统集成、运维检修及相关技术服务；电力工程总包。

　　主要财务数据：截止2021年12月31日，许昌许继电科储能技术有限公司总资产2.87亿元，净资产0.57亿元，2021年实现营业收入2.18亿元，净利润0.01亿元。

　　主营业务：节能技术推广服务；电、气、冷、热综合能源产品的研发、设计、销售和服务；用户侧节能诊断、设计、改造、检测评估；综合能源领域技术咨询服务；综合能源信息技术开发、咨询、服务、转让；综合能源服务的工程咨询、系统集成、工程承包及相关技术服务；电力工程承包；建筑机电安装工程施工；承装（修、试）电力设施；用能设备、配电设施运维、检修服务；工程设计、监理及电力设施运营服务；城市综合管理平台运营服务；计算机系统服务；智能建筑系统开发与集成。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　主要财务数据：截止2021年12月31日，河北雄安许继电科综合能源技术有限公司总资产0.96亿元，净资产0.34亿元，2021年实现营业收入1.33亿元，净利润0.03亿元。

　　信用情况：经查询，河北雄安许继电科综合能源技术有限公司不是失信被执行人。

　　主营业务：机电设备的储备、安装、调试、相关人员的培训；开展成套项目的技术开发、咨询、服务、转让；翻译服务；国内贸易（国家专项审批的除外）；自营和代理各类商品和技术的进出口（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品技术除外）；承包与其实力、规模、LD乐动体育业绩相适应的国外工程项目，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；农业机械及配件的销售；医疗器械经营（按《医疗器械经营企业许可证》许可事项经营）。

　　主要财务数据：截止2021年12月31日，许继集团国际工程有限公司总资产6.43亿元，净资产1.02亿元，2021年实现营业收入3.41亿元，净利润0.09亿元。

　　主营业务：开发、生产、销售：电磁测量技术、电工仪器仪表及配件、高低压配电设备、电能计量箱（柜）、电能采集终端设备及配件、新能源汽车和小型电动车的充电设施及其检测试验装置、电能计量设备和互感器及其检测试验装置、检测实验室系统、信息安全类设备、商用密码产品、综合能源管控系LD乐动 乐动体育统及设备、人工智能及智能制造设备、电子元器件；信息系统集成服务；计算机系统及技术服务、技术转让、技术咨询、售后服务；电力工程技术服务；电工仪器仪表和充电设备租赁；电力电工设备系统工程开发；进出口贸易。

　　主要财务数据：截止2021年12月31日，黑龙江省电工仪器仪表工程技术研究中心有限公司总资产2.45亿元，净资产0.76亿元，2021年实现营业收入2.65亿元，净利润0.06亿元。

　　信用状况：经查询，黑龙江省电工仪器仪表工程技术研究中心有限公司不是失信被执行人。

　　主营业务：一般项目：机械电气设备制造；电气设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；充电桩销售；住房租赁；非居住房地产租赁；销售代理；机械电气设备销售；储能技术服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；建设工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

　　主要财务数据：截止2021年12月31日，LD乐动体育福州天宇电气股份有限公司总资产16.70亿元，净资产2.36亿元，2021年实现营业收入5.57亿元，净利润8.97万元。

　　主营业务：电力咨询服务；智能输配电及控制设备销售；分布式交流充电桩销售；变压器、整流器和电感器制造；配电开关控制设备制造；光伏设备及元器件制造；其他输配电及控制设备制造；电气设备批发；承装（承修、承试）电力设施；电力工程施工总承包相应资质等级承包工程范围的工程施工；电动汽车直流充电机的生产、制造和销售；其他未列明的机械设备租赁服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　主要财务数据：截止2021年12月31日，福州许继电气有限公司总资产3.95亿元，净资产0.69亿元，2021年实现营业收入3.40亿元，净利润-0.14亿元。

　　主营业务：电力工程施工总承包；建筑安装工程施工；电力设施承装、承修、承试；电力设备的销售与租赁、技术咨询、技术服务；工程咨询；工程设计；工程管理服务；工程运行维护。

　　主要财务数据：截止2021年12月31日，河南许继电力工程有限公司总资产2.57亿元，负债总额1.99亿元，净资产0.57亿元，2021年实现营业收入1.93亿元，净利润0.04亿元。

　　主营业务：各种特种作业车、抢险车、专用汽车、工程机械、建设机械、环保机械等产品及相关零部件的设计、制造、销售、租赁及技术服务；载货汽车销售；汽车车厢及配件制造销售；电力设备的代购、代销、电力设备试验、检修、租赁；电力技术咨询、服务；汽车维修（二类汽车维修）；智能控制系统工业机器人制造；不停电作业设备的营销、试验、租赁及技术咨询，不停电作业工程服务及培训；设备租赁（特种设备除外）、机械、汽车、电子行业技术服务、房屋租赁；技术咨询服务；经营相关产品进出口业务；相关专业人才培训（以本单位培训为主）（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

　　主要财务数据：截止2021年12月31日，许继三铃专用汽车有限公司总资产4.16亿元，负债总额3.47亿元，净资产0.69亿元，2021年实现营业收入3.81亿元，净利润0.14亿元。

　　履约能力分析：以上各关联方均依法存续且生产经营正常，其经济效益和财务状况良好，有较强的履约能力，不会给交易双方的生产经营带来风险，本公司的独立经营不受影响。

　　1.定价政策与定价依据。上述日常关联交易是在不违反《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市规则》等有关规定的前提下，招标合同的定价政策和定价依据按照招标规则确定，非招标合同由双方参照同期市场价协商确定。

　　2.关联交易协议签署情况。公司关联交易事项依据公司与许继集团签订的《日常关联交易总体协议》等文件执行，以上关联交易协议的签署，保证了关联交易的定价公允、合理，程序规范，不损害公司及公司股东的利益，目前上述协议仍在执行中。

　　公司在承接成套项目时，为满足用户需求，公司产品与关联方产品间存在相互配套关系，形成一定量的关联交易，是公司与关联方在日常生产经营活动中所产生的，符合公司业务和行业特点，交易是必要的，且将一直持续。公司与控股股东发生的劳务、水电、租赁等关联交易，长期以来保证了公司生产经营的有序进行，降低了公司运营成本。公司与关联方的关联交易行为遵循市场公允原则，关联交易并未影响公司经营成果的真实性，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　经认线年度日常关联交易预计的相关材料，因公司与部分关联人在采购产品及服务的关联交易增加，公司与部分关联人发生的2022年度日常关联交易金额将超出预计的范围，需要调整2022年度日常关联交易的关联方及预计金额。公司日常关联交易事项交易价格合理，体现了公平、公正、公开的原则，符合公司发展规划和经营管理的需要，有利于公司的稳定发展，交易是必要的，不存在损害公司及中小股东利益的情形，符合全体股东的利益。同意将上述关联交易事项提交公司八届三十九次董事会审议。

　　公司于2022年11月29日召开八届三十九次董事会，6名关联董事孙继强先生、陈刚先生、任志航先生、张学深先生、徐光辉先生和刘武周先生对该议案进行了回避表决，公司3名非关联董事尹项根先生、翟新生先生和王叙果女士以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于调整2022年度日常关联交易预计的议案》。

　　2022年度，因公司与部分关联人在采购产品及服务的关联交易增加，公司与部分关联人发生的2022年度日常关联交易金额将超出预计的范围，需要调整2022年度日常关联交易的关联方及预计金额。本次调整2022年度日常关联交易预计金额符合公司正常经营的需要。公司与上述关联方的日常关联交易事项均属于公司主营业务范畴之内。上述关联交易均系依据市场化、双方自愿、公开、公平的原则开展，不存在通过关联交易进行利益输送的情形，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生重大影响，也不会影响公司的独立性、损害公司和中小股东的利益。

　　公司董事会在审议上述议案时，公司6名关联董事孙继强先生、陈刚先生、任志航先生、张学深先生、徐光辉先生和刘武周先生对该议案回避表决，符合《公司法》《公司章程》的规定。

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