北京德恒（杭州）律师事务所接受春晖仪表委托，担任公司本次定向发行的专项法律顾问，并根据《公司法》《证券法》《管理办法》《业务规则》《发行规则》《发行业务指南》等有关法律、法规和中国证监会、全国股转系统的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为本次定向发行出具法律意见。

　　1. 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实以及国家现行法律、法规、规范性文件发表法律意见。

　　2. 本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对春晖仪表提供的与本法律意见有关的文件资料及证言进行了审查判断，保证本法律意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

　　3. 本所律师同意将本法律意见作为公司申请本次定向发行所必备的法定文件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

　　4. 本所律师已得到公司的保证：即公司业已向本所律师提供了本所律师认2022年第一次定向发行合法合规的法律意见

　　为制作本法律意见所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

　　5. 对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门或者其他有关单位出具的证明文件作为制作本法律意见的依据。

　　6. 本所律师仅对公司本次定向发行的有关法律问题发表意见，而不对公司的会计、审计、验资等专业事项和报告发表意见。本所律师在本法律意见中对有关会计报表、审计、验资报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师对该等数据和结论的合法性、真实性和准确性作出任何明示或默示的担保或保证，对于该等文件及所涉内容本所律师并不具备进行核查和作出评价的适当资格。

　　7. 本法律意见仅供公司为本次定向发行之目的使用，不得用作其他任何目的。

　　本所律师依据国家有关法律、法规、规范性文件和中国证监会及全国股转系统的有关规定，在对本次定向发行进行充分核查验证的基础上，现就公司本次定向发行有关事项发表如下法律意见：

　　自动化仪器仪表、模具、热工成套检定装置及控制装置、电加热器 及其成套系统的开发、制造、销售；进出口业务。

　　2017年 2月 24日，全国股转公司向发行人核发了《关于同意浙江春晖仪表股份有限公司在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函 [2017]1073号）。

　　2017年 3月 16日，发行人在全国股转系统挂牌公开转让，证券简称为：“春晖仪表”，代码为：“871108”。

　　基于上述核查情况，本所律师认为，发行人系依法设立且合法存续的股份有限公司，其已在全国股转系统挂牌并公开转让，截至本法律意见出具之日，公司不存在法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定的应予解散或终止的情形，具备本次定向发行的主体资格。

　　《发行规则》第九条规定，“发行人定向发行应当符合《管理办法》关于合2022年第一次定向发行合法合规的法律意见

　　法规范经营、公司治理、信息披露、发行对象等方面的规定。发行人存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被控股股东、实际控制人严重损害情形的，应当在相关情形已经解除或者消除影响后进行定向发行。”

　　根据发行人提供的资料、出具的书面确认并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统（）、证券期货市场失信记录查询平台（）、信用中国（）等官方网站查询。截至本法律意见出具之日，发行人依法在经营范围内开展经营业务，不存在重大违法违规行为，公司合法规范经营。

　　经核查，发行人已依据《公司法》《管理办法》及《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》制定了《公司章程》；发行人已经设立了股东大会、董事会、监事会等公司治理结构，并制定了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、募集资金管理制度等内部控制制度，以确保公司各治理机构合法合规行使职权。

　　根据发行人出具的说明，并经本所律师登录全国中小企业股份转让系统网站（http: //）、中国证监会网站（）及证券期货市场失信记录查询平台网站（）核查，发行人在挂牌期间不存在因信息披露违法违规而被中国证监会依法采取行政处罚、市场禁入或者被全国股转系统依法采取自律监管措施、纪律处分的情形；本次定向发行经发行人董事会、监事会和股东大会审议通过，发行人已就本次定向发行履行了相应的信息披露义务。

　　根据《定向发行说明书》及《认购协议》，本次定向发行对象共 15名，其中机构者 1名，为春晖智控（300943.SZ）；自然人者 14名，为陈义、陈峰、陈杰萍、冯涛、娄洪良、徐康吉、屠家铭、徐涛、龚明、梁小娟、邹飘英、2022年第一次定向发行合法合规的法律意见

　　经本所律师核查，本次定向发行对象符合者适当性要求的条件，具体论述详见本法律意见“四、关于发行对象是否符合者适当性要求的意见”部分。

　　5. 发行人不存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被控股股东、实际控制人严重损害的情形

　　根据发行人实际控制人出具的承诺文件、《定向发行说明书》《企业信用报告》，截至本法律意见出具之日，发行人不存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被控股股东、实际控制人严重损害的情形。

　　基于上述核查情况，本所律师认为，发行人本次定向发行符合《发行规则》及《管理办法》关于合法规范经营、公司治理、信息披露等方面的规定，不存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被控股股东、实际控制人严重损害的情形。

　　通过查询国家企业信用信息公示系统（）、信用中国（ ）、全国法院被执行人信息查询系统（）等网站，并根据发行人及其控股股东、实际控制人的确认，截至本法律意见出具之日，发行人及相关主体（发行人控股股东、实际控制人、合并报表范围内子公司、董事、监事及高级管理人员）均不存在被认定为失信联合惩戒对象的情形。

　　综上所述，本所律师认为，发行人具备本次定向发行的主体资格，发行人本次定向发行符合《发行规则》第九条的规定，发行人及相关主体不属于失信联合惩戒对象。

　　根据《管理办法》第四十八条第二款的规定，“公开转让的公众公司向特定对象发行后股东累计不超过 200人的，中国证监会豁免核准，由全国股2022年第一次定向发行合法合规的法律意见

　　根据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具的截至股权登记日（2022年 10月 10日）的发行人《前 200名全体排名证券持有人名册》，本次定向发行前发行人在册股东为 12名，其中包括自然人股东 11名、法人股东 1名。

　　根据《定向发行说明书》，公司本次定向发行后股东为 26名，其中包括自然人股东 25名、法人股东 1名，发行人在册股东人数累计未超过 200人。

　　综上所述，本所律师认为，本次定向发行后累计股东人数未超过 200人，符合《管理办法》规定的关于豁免向中国证监会申请核准定向发行的条件。

　　根据《发行规则》第十二条规定，“发行人应当按照《管理办法》的规定，在股东大会决议中明确现有股东优先认购安排。”

　　根据《管理办法》第四十四条规定，“公司董事会应当依法就本次定向发行的具体方案作出决议，并提请股东大会批准，股东大会决议必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过……股东大会就发行所作的决议，至少应当包括下列事项：……（二）发行对象或范围、现有股东优先认购安排……。” 根据《公司章程》第二十三条规定，“公司的股份可以依法转让。公司在增发股份时，原股东不享有优先认购权。”

　　根据发行人第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十次会议和 2022年第五次临时股东大会审议通过的《关于本次定向发行现有股东不享有优先认购权的议案》，公司在册股东就本次定向发行均不享有优先认购权。

　　综上所述，本所律师认为，本次定向发行关于现有股东无优先认购权的安排符合《管理办法》《发行规则》等规范性文件要求。

　　春晖智控已开通证券账户，账户号为 0800098231，者类型为基础层合格者（一类交易权限），符合《管理办法》第四十二条的规定，具备参加本次定向发行的认购资格。

　　邹飘英、周丽娟、席庆、邹平为中国境内自然人、其他自然人者，已开通交易权益为一类合格者的证券账户，符合《管理办法》第四十二条和《者适当性管理办法》第五、六条的规定，具备参与本次定向发行的认购资格。

　　陈义、陈峰、陈杰萍、冯涛、娄洪良、徐康吉、屠家铭、徐涛、龚明、梁小娟均为中国境内自然人、挂牌企业员工，均属于公司董监高、核心员工，具备参加本次定向发行的认购资格。其中，冯涛、娄洪良、屠家铭、徐涛、龚明、梁小娟经第二届董事会第十三次会议审议《关于提名公司核心员工的议案》提名，2022年 9月 9日至 2022年 9月 18日，公司对拟认定上述员工为核心员工向全体员工公示并征求意见，公示期满，全体员工均未对上述拟认定核心员工提出异议；2022年 9月 19日，公司召开 2022年第一次职工代表大会审议通过了《关于提名公司核心员工的议案》，全体职工代表同意上述员工认定为公司核心员工；2022年 9月 9日，公司召开第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于提名公司核心员工的议案》；2022年 9月 19日公司监事会发表核查意见“公司监事会认为，提名认定核心员工的程序符合法律、法规、公司章程等各相关规定，未发现所包含信息存在虚假、不符合实际情况，不存在明显损害挂牌公司及全体股东利益的情形，监事会同意认定董事会提名的员工为公司核心员工”；2022年 9月 26日，公司召开 2022年第四次临时股东大会，审议通过了《关于认定公司核心员工的议案》，同意认定上述员工为公司核心员工。以上核心人员认定程序符合《非上2022年第一次定向发行合法合规的法律意见

　　根据发行人提供的资料并经本所律师核查，本次定向发行对象邹飘英与公司实际控制人之一邹华为兄妹关系；邹平与公司实际控制人之一邹华为兄弟关系；席庆系公司实际控制人邹华的姐姐的子女；周丽娟系公司实际控制人邹子涵配偶的母亲；邹华、邹子涵、邹飘英、邹平、席庆及周丽娟均已签署一致行动协议；陈峰为公司第一大股东春晖智控副总经理、董事会秘书；春晖智控为公司在册股东；除前述情形外，其他发行对象与春晖仪表及其股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。

　　综上所述，本所律师认为，本次定向发行对象符合《管理办法》和《者适当性管理办法》关于者适当性的要求，具备参与本次定向发行认购的资格。

　　五、 关于发行对象是否属于失信联合惩戒对象、是否存在股权代持及是否为持股平台的意见

　　（ ）、证券期货市场失信记录查询平台（）等网站查询，截至本法律意见出具之日，本次定向发行对象未被列?失信被执行人名单，也未被采取联合惩戒措施，不属于失信联合惩戒对象。

　　根据《定向发行说明书》《认购协议》及发行对象出具的承诺函，并经本所律师核查，本次定向发行对象用于本次增资入股的资金系自有资金或合法自2022年第一次定向发行合法合规的法律意见

　　筹资金，发行对象认购本次定向发行股份系其真实意思表示，不存在发行对象为他人代持股份、委托持股、信托持股、表决权委托或其他类似安排，本次定向发行不存在股权代持的情形。

　　根据《定向发行说明书》、公司董事会及股东大会就本次定向发行作出的决议等资料、《认购协议》及发行对象出具的承诺函，本次定向发行对象 15名，其中自然人者 14名，机构合格者 1名，为春晖智控。春晖智控是春晖仪表的第一大股东，主营从事流体控制阀和控制系统的研究、开发和制造，产品涉及油气控制产品、燃气控制产品、供热控制产品、空调控制产品、内燃机配件业务。本次定向发行对象均不属于单纯以认购股份为目的设立的持股平台。

　　综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，本次定向发行对象不属于失信联合惩戒对象，本次定向发行不存在股权代持情形，本次定向发行对象均不属于单纯以认购股份为目的设立的持股平台。

　　根据《定向发行说明书》《认购协议》以及发行对象出具的承诺，并经本所律师核查，本次定向发行的认购方式为现金认购，发行对象认购资金均为自有或合法自筹资金，对该等资金拥有完全、有效的处分权，不存在非法募集他人资金等进行的情形，发行对象认购资金来源合法合规。

　　综上所述，本所律师认为，本次定向发行对象认购资金系自有资金或自筹资金，资金来源符合相关法律法规以及全国股转系统的相关规定。

　　2022年 9月 30日，发行人召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于

　　的议案》《关于拟增加公司注册资本并修订的议案》《关于设立募集资金专用账户的议案》《关于制定的议案》《关于本次定向发行现有股东不享有优先认购权的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次定向发行相关事宜的议案》及《关于提请召开公司 2022年第五次临时股东大会的议案》等相关议案。其中，董事陈义属于《关于

　　的议案》的关联董事；董事邹华与发行对象邹飘英、邹平为近亲属关系、属于《关于的议案》《关于拟签署附生效条件的的议案》的关联董事；董事杨广宇、梁柏松系春晖智控委派的董事，属于《关于的议案》《关于拟签署附生效条件的的议案》的关联董事，其均已根据《公司章程》之规定回避表决；董事邹子涵与邹华系父子关系且为一致行动人，与发行对象邹飘英、邹平、席庆、周丽娟为亲属关系，回避表决。前述会议决议已于 2022年 9月 30日在全国股转系统信息披露平台公告。

　　2022年 9月 30日，发行人召开第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于

　　的议案》《关于设立募集资金专用账户的议案》及《关于公司在册股东不享有本次定向发行优先认购权议案》。前述会议决议已于 2022年 9月 30日在全国股转系统信息披露平台公告。

　　2022年 10月 15日，发行人召开 2022年第五次临时股东大会，审议并通过2022年第一次定向发行合法合规的法律意见

　　的议案》《关于拟增加公司注册资本并修订的议案》《关于设立募集资金专用账户的议案》《关于制定的议案》《关于本次定向发行现有股东不享有优先认购权的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次定向发行相关事宜的议案》。春晖智控为在册股东，就《关于

　　的议案》，回避表决。邹华为在册股东，与认购对象邹飘英、邹平、席庆及周丽娟系亲属关系，且均签署了《一致行动人协议》，为一致行动人，就《关于

　　的议案》，回避表决。邹子涵为在册股东，与股东邹华系父子关系，与认购对象邹飘英、邹平、席庆及周丽娟系亲属关系，且均签署了《一致行动人协议》，为一致行动人，就《关于

　　的议案》，回避表决。龚永忠为在册股东，与认购对象龚明系父子关系，为关联方，就《关于

　　的议案》，回避表决。前述会议决议已于 2022年 10月 17日在全国股转系统信息披露平台公告。

　　经核查上述董事会、监事会、股东大会的会议通知、表决票、会议决议、会议记录等会议文件，本所律师认为，发行人本次定向发行已经取得发行人董事会、监事会、股东大会的批准，本次董事会、监事会和股东大会的召开程序、表决方式与表决结果均符合《公司法》《证券法》和《公司章程》的规定，决议内容合法有效。

　　根据发行人出具的说明并经本所律师核查，在公司董事会审议本次定向发行有关事项时，发行人不存在尚未完成的发行、可转换公司债券发行、重大资产重组和股份回购事宜。

　　根据《定向发行说明书》、中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具的《前 200名全体排名证券持有人名册》并经本所律师核查，截至审议本次定向发行股东大会的股权登记日（2022年 10月 10日），公司在册股东中不存在国有股东或外资股东，发行人不属于国有及国有控股、国有实际控制的企业，不属于外资企业。发行人不需要履行国资、外资或其他主管部门的审批、核准或备案程序。

　　根据《定向发行说明书》经本所律师核查，本次定向发行对象中包含 1家机构者和 14名自然人者，其中 1家机构者为春晖智控。

　　春晖智控是由自然人杨广宇实际控制的公司，2022年 9月 30日，春晖智控召开第八届董事会第十二次会议审议通过《关于公司与关联方共同暨关联交易的议案》。

　　综上所述，春晖智控本次对发行人的，已经根据相关规定履行内部审议程序，符合相关管理制度规定。

　　本所律师认为，发行对象中机构者对发行人的已履行内部决策程序、符合相关管理制度，不需要国有资产监督管理部门的审批、核准或备案；其他 14名自然人者不涉及国资、外资等主管部门的审批、核准或备案程序。

　　综上所述，本所律师认为，春晖仪表本次定向发行决策程序符合《公司法》2022年第一次定向发行合法合规的法律意见

　　《证券法》《管理办法》《发行规则》等有关规定，发行决策程序合法合规；不存在连续发行情形；发行对象中的非自然人参与认购已经履行内部决策程序，本次定向发行除需报全国股转公司履行自律审查程序外，不涉及其他需履行国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案等程序。

　　八、 关于本次定向发行相关认购协议等法律文件合法合规性的意见 (一) 发行人与认购对象签署的《认购协议》

　　根据发行人提供的《认购协议》，发行人就本次定向发行事宜与全体发行对象分别签署了附条件生效的《认购协议》，主要内容包括认购方式、认购数量、认购价格、支付方式、合同生效条件及生效时间、限售安排、发行终止后的退款及补偿安排、风险揭示条款、违约责任及纠纷解决机制等事项。发行人的董事会、监事会及股东大会已审议通过《认购协议》。发行人已于2022年 9月 30日在全国股转系统信息披露平台发布《定向发行说明书》，披露《认购协议》的内容摘要。

　　本所律师认为，发行人本次与发行对象签署的附生效条件的《认购协议》的相关当事人主体资格合法有效，当事人意思表示真实、自愿，且协议内容不违反法律、法规的强制性规定，不违背公序良俗，合法、有效。

　　综上所述，本所律师认为，《认购协议》约定的相关特殊条款符合《民法典》《适用指引第 1号》等法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害发行人及发行人股东利益的情形。

　　本次发行对象陈义为公司董事、总经理，陈峰为公司副总经理，陈杰萍为公司董事会秘书，徐康吉为职工监事。《公司法》第一百四十一条规定，“公司董2022年第一次定向发行合法合规的法律意见

　　事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五”。上述认购人遵循《公司法》《定向发行规则》《公司442,500

　　章程》及其他相关规定关于法定限售的要求，限售数量为 股，将在本次认购完成后对其新增股份按规定办理限售手续。

　　本次发行对象邹飘英、邹平、席庆及周丽娟已与公司实际控制人签署一致行动协议，属于一致行动人。本次定向发行前，邹华和邹子涵合计持有公司57.42%的股份，因两者未参与本次定向发行，其本次定向发行后的持股比例降低至54.76%。本次定向发行后，连同前述新增一致行动人的持股比例，邹华和邹子涵共控制公司56.20%的表决权。由此，本次定向发行后公司实际控制人的一致行动人人数发生了变化，但公司实际控制人仍为邹华、邹子涵父子二人。

　　根据《并购重组业务规则适用指引第2号——权益变动与收购》第2.2.3条的规定：“挂牌公司第一大股东或实际控制人的一致行动人人数发生变化，但挂牌公司第一大股东或实际控制人未发生变化的，挂牌公司应当比照《收购办法》第十八条的规定，对新增的一致行动人所持有的股份办理限售手续；限售期为自其成为一致行动人之日起的12个月内。”

　　根据发行人的承诺以及一致行动人出具的承诺，发行人将在本次定向发行完成后对实际控制人新增一致行动人邹飘英、邹平、席庆及周丽娟所持有的股份按照《并购重组业务规则适用指引第2号——权益变动与收购》的要求办理限售手续。

　　综上所述，本所律师认为，本次定向发行新增限售安排符合《公司法》《定向发行规则》等法律法规及其他规范性文件的要求；符合《并购重组业务规则适用指引第2号——权益变动与收购》关于实际控制人的新增一致行动人所持有的股份限售的规定。

　　根据公司的说明、《定向发行说明书》，本次定向发行募集资金用途为补充2022年第一次定向发行合法合规的法律意见

　　发行人已制定了《募集资金管理制度》，并经第二届董事会第十四次会议和2022年第五次临时股东大会审议通过。该制度建立了募集资金存储、使用、监管和责任追究的内控制度，明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制及信息披露等要求，符合《发行规则》《发行业务指南》等相关规定。

　　发行人于 2022年 9月 30日召开第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十次会议，于 2022年 10月 15日召开 2022年第五次临时股东大会，审议通过了《关于设立募集资金专用账户的议案》，为规范公司募集资金管理，切实保护者权益，公司拟按照相关规定设立募集资金专用账户，用于存放本次定向发行的募集资金。根据《定向发行说明书》，该募集资金专用账户作为认购账户，不得用作其他用途。

　　综上所述，本所律师认为，发行人本次定向发行募集资金用途为补充流动资金；发行人已制定募集资金管理制度、就设立募集资金专户等事宜履行了内部决策程序并在全国股转系统信息披露平台进行了公告，本次定向发行符合有关募集资金的专户管理要求。

　　根据《定向发行说明书》并经本所律师核查，本次定向发行的认购对象均以现金认购本次定向发行的，本次定向发行不涉及以非现金资产认购发行2022年第一次定向发行合法合规的法律意见

　　综上所述，本所律师认为公司本次定向发行符合豁免向中国证监会申请核准的条件，发行主体、发行对象、发行决策程序、信息披露及相关法律文件等均合法合规。本次定向发行符合《公司法》《证券法》《管理办法》《发行规则》《者适当性管理办法》等法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定，合法、有效。本次定向发行尚需经全国股转公司履行自律审查程序。LD乐动体育LD乐动体育LD乐动体育