LD乐动体育LD乐动体育LD乐动体育本公司全体董事承诺本发行情况报告书暨上市公告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。

　　本次非公开发行新增股份 25,275,376股，将于 2022年 11月 22日在深圳证券交易所上市。新增股份上市首日公司股价不除权，交易设涨跌幅限制。

　　本次非公开发行完成后，发行对象所认购的股份限售期需符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行实施细则》和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定，发行对象认购本次非公开发行的，自本次发行新增上市之日起 6个月内不得转让。在上述股份限售期内，发行对象所取得公司本次非公开发行的因公司分配股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的亦应遵守上述股份锁定安排。

　　限售期结束后，发行对象所认购股份的转让将按《公司法》等相关法律、法规以及中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。

　　本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所上市规则》规定的上市条件。

　　Zhejiang Viewshine Intelligent Meter Stock Co.,Ltd.

　　一般项目：仪器仪表制造；智能仪器仪表制造；终端计量设 备制造；工业自动控制系统装置制造；物联网设备制造；供 应用仪器仪表制造；其他专用仪器制造；通信设备制造；计 算机软硬件及外围设备制造；普通阀门和旋塞制造(不含特 种设备制造）；电子元器件制造；其他电子器件制造；电池 制造；电气信号设备装置制造；机械电气设备制造；家用电 器制造；环境保护专用设备制造；可穿戴智能设备制造；智 能家庭消费设备制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技 术交流、技术转让、技术推广；软件开发；智能控制系统集 成；智能水务系统开发；网络与信息安全软件开发；物联网 技术研发；阀门和旋塞研发；机械设备研发；仪器仪表销 售；智能仪器仪表销售；终端计量设备销售；工业自动控制 系统装置销售；物联网设备销售；供应用仪器仪表销售；通 信设备销售；特种设备销售；阀门和旋塞销售；电子元器件 零售；电池销售；电气信号设备装置销售；机械电气设备销 售；集成电路销售；电子产品销售；家用电器销售；环境保 护专用设备销售；可穿戴智能设备销售；软件销售；互联网 销售（除销售需要许可的商品）；电子专用材料销售；塑料 制品销售；销售代理；仪器仪表修理；电子、机械设备维护 （不含特种设备）；物联网应用服务；物联网技术服务；计 算机系统服务；互联网数据服务；工业互联网数据服务；劳 务服务（不含劳务派遣）；计算机及通讯设备租赁；机械设

　　备租赁；非居住房地产租赁(除依法须经批准的项目外，凭 营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：货物进出 口；第二类增值电信业务(依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为 准)

　　2021年 11月 10日，公司召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行 A股条件的议案》、《关于公司 2021年度非公开发行 A股的议案》、《关于公司 2021年度非公开发行 A股预案的议案》、《关于公司 2021年度非公开发行 A股募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》、《关于非公开发行 A股摊薄即期回报采取填补措施及相关主体承诺的议案》、《关于

　　的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A股相关事项的议案》、《关于提请召开公司 2021年第二次临时股东大会的议案》等与本次非公开发行 A股相关的议案。

　　2021年 11月 26日，公司召开 2021年第二次临时股东大会，审议通过了前述与本次非公开发行 A股相关的议案。

　　2022年 3月 25日，公司召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于调整公司 2021年度非公开发行 A股方案的议案》、《关于公司 2021年度非公开发行 A股预案（修订稿）的议案》、《关于公司 2021年度非公开发行 A股募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》、《关于非公开发行 A股摊薄即期回报采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》等，对本次非公开发行 A股相关的议案进行了修订，调减了募集资金金额。

　　2022年5月16日，中国证监会发行审核委员会审核通过本次非公开发行的申请。

　　2022年5月31日，中国证监会出具《关于核准浙江威星智能仪表股份有限公司非公开发行的批复》（证监许可〔2022〕1133号），核准了威星智能的非公开发行。

　　根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）2022年11月1日出具的《验资报告》（天健验〔2022〕574 号），截至2022年11月1日15时止，参与本次发行的网下申购对象在贵公司在中国建设银行股份有限公司苏州分行营业部开立的账号为00066的账户缴存的有效申购资金共计人民币叁亿柒仟玖佰叁拾捌万叁仟叁佰玖拾叁元柒角陆分（￥379,383,393.76）。

　　保荐机构（主承销商）已将上述认购款项扣除保荐承销费用后划转至发行人指定募集资金专用账户。

　　2022年 11月 2日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（天健验〔2022〕577 号）。经审验，截至 2022年 11月 1日止，威星智能实际已向上述发行对象定向非公开发行人民币普通股（A股） 25,275,376股，应募集资金总额 379,383,393.76元，减除发行费用人民币 7,193,656.02元（不含税）后，募集资金净额为 372,189,737.74元。其中，计入实收股本人民币贰仟伍佰贰拾柒万伍仟叁佰柒拾陆元整（￥25,275,376.00），计入资本公积（股本溢价）346,914,361.74元。

　　本公司已就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记、托管及限售手续，并于2022年11月14日收到了股份登记申请受理确认书。

　　本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在深圳证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后。

　　本次非公开发行的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　　根据者认购情况，本次非公开发行的数量为25,275,376股，全部采取向特定者非公开发行的方式发行，符合中国证监会关于本次发行的核准文件的要求。

　　本次非公开发行完成后，发行对象所认购的自新增股份上市之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

　　本次非公开发行的发行对象因本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》等法律、法规、规章、规范性文件、深交所相关规则以及《公司章程》的相关规定。本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。

　　本次非公开发行的定价基准日为发行期首日（2022年10月24日）。根据中国证监会的相关规定，本次非公开发行发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司交易均价的80%（注：发行期首日前20个交易日交易均价=发行期首日前20个交易日交易总额/发行期首日前20个交易日交易总量），即不低于11.59元/股。

　　发行人和主承销商根据者申购报价情况，按照“价格优先、金额优先、时间优先”等原则合理确定本次发行价格为15.01元/股，相当于2022年10月26日（发行询价截止日）前二十个交易日均价14.56元/股的103.09%，相当于本次发行底价11.59元/股的129.51%。

　　根据发行人会计师于2022年11月2日出具的《验资报告》（天健验（2022）577号）验证，发行人募集资金总额为人民币379,383,393.76元，扣除发行费用人民币7,193,656.02元（不含税）后，募集资金净额为人民币372,189,737.74元。

　　本次非公开发行募集资金总额为379,383,393.76元，扣除发行费用后，募集资金净额将用于智能计量表具终端未来工厂建设项目、智慧城市先进计量产业研发中心建设项目以及归还银行借款、补充流动资金。

　　威星智能本次非公开发行启动时，根据2022年9月19日报送的者名单，发行人及主承销商于2022年10月21日（T-3日）以电子邮件或邮寄的方式向118名符合条件的特定者送达了《浙江威星智能仪表股份有限公司非公开发行认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及《申购报价单》等相关附件。其中包括发行人前20名股东（剔除关联方后）；已提交认购意向书的者40名；基金公司27名；证券公司18名和保险机构13名。本次发行认购邀请书的发送范围符合《上市公司非公开发行实施细则》（2020年修订）第二十三条的相关规定。

　　本次非公开发行报送《浙江威星智能仪表股份有限公司非公开发行发行方案》及者名单（2022年9月19日）后至申购日（2022年10月26日）前，发行人及主承销商共收到26家新增者表达的认购意向，在审慎核查后将其加入到认购邀请书名单中，具体情况如下：

　　截至2022年10月26日（T日）申购报价前，主承销商共向144个特定对象送达认购邀请文件，具体包括发行人前20名股东（剔除关联方后）；已提交认购意向书的者66名；基金公司27名；证券公司18名和保险机构13名。

　　经主承销商及律师核查，本次非公开发行的认购邀请文件发送范围符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行实施细则》第二十三条等法律法规的规定以及发行人董事会、股东大会相关决议，本次非公开发行的认购邀请文件发送对象不存在“发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方通过直接或间接方式参与本次发行认购”或“发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿”的情形。《认购邀请书》真实、准确、完整的事先告知了询价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。

　　2022年10月26日9:00-12:00，在国浩律师（杭州）事务所的见证下，发行人和主承销商共收到14家者回复的《申购报价单》、《产品申购信息表》和者适当性材料等相关附件，且按约定及时足额缴纳了认购保证金（基金公司、合格境外机构者、人民币合格境外机构者无须缴纳）。经发行人、主承销商与律师的共同核查确认，全部14家提交报价的者均在认购邀请书发送名单范围内，均按要求发送了完整的相关材料。

　　发行人和主承销商根据者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，发行人和主承销商确定本次非公开发行的发行价格为15.01元/股，发行数量25,275,376股。此次非公开发行募集资金总额为人民币379,383,393.76元，扣除本次发行费用7,193,656.02元（不含增值税）后，募集资金净额为人民币372,189,737.74元。

　　经核查，本次发行定价及配售过程中，发行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配严格贯彻了“价格优先、金额优先、时间优先”原则，并遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则。发行人在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果、压低发行价格或调控发行股数的情况。发行对象的认购资格及数量符合中国证监会相关规定和发行人股东大会相关决议，发行对象的选择符合公平、公正的原则。

　　本次发行对象及其关联方，与发行人最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。

　　本次发行对象在提交《申购报价单》时均作出承诺：本人参与本次非公开发行的资金来源合法合规，未接受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东作出的保底保收益或变相保底保收益承诺，未接受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东直接或通过利益相关方提供的财务资助或者补偿，不存在违反相关法律法规或者涉及不当利益输送的情形；保证遵守国家反洗钱的相关规定。

　　发行对象的资金来源为自有资金或自筹资金，发行对象具备履行本次认购义务的能力，认购资金来源合法合规。

　　根据《证券期货者适当性管理办法》《证券经营机构者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商者者适当性管理相关制度要求，本次发行参与报价并最终获配的者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的者适当性管理要求提交了相关材料，其核查材料符合主承销商的核查要求，主承销商对本次发行的获配对象的者适当性核查结论为：

　　主承销商和国浩律师（杭州）事务所对本次非公开发行的获配发行对象是《私募基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下： 经核查，本次发行的认购对象方良、吕飞标、关志博、李华、蒋敏超、舒钰强、张建飞均以自有资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券基金法》《私募基金监督管理暂行办法》以及《私募基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募基金，无需进行私募基金管理人的登记和私募基金的备案。

　　根据深交所相关业务规则，公司价格在上市首日不除权，交易设涨跌幅限制。

　　本次非公开发行完成后，发行对象所认购的股份自新增股份上市之日起 6个月内不得转让。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后按中国证监会及深交所有关规定执行。发行对象所取得本次非公开发行的股份因公司分配股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

　　本次发行后，公司资产总额和净资产将同时增加，资产负债率相应下降，公司的财务结构更趋合理，资产质量得到提升，偿债能力得到明显改善，融资能力得以提高，有利于降低公司的财务风险和财务费用，支持公司经营业务发展。

　　本次发行完成前，公司的主营业务为智能计量终端及燃气管理系统平台的研发、生产和销售。公司本次募集资金将主要用于智能计量表具终端未来工厂建设项目、智慧城市先进计量产业研发中心建设项目以及归还银行借款、补充流动资金。募集资金用途围绕公司主营业务，促进智能计量终端业务的研发、生产和销售。本次非公开发行完成后，公司的主营业务保持不变，不会导致公司业务和资产发生重大变动。

　　本次发行完成后，公司的控股股东未发生变化，对公司治理不会有实质的影响，公司股权结构更加合理，有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康稳定发展。

　　本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成重大影响，公司董事、监事、高级管理人员没有因本次发行而发生重大变化。

　　本次发行完成后，公司控股股东及其关联人与公司的业务关系、管理关系不会发生变化，亦不会因本次发行产生同业竞争或潜在同业竞争。若未来公司因正常的经营需要与发行对象及其关联方发生交易，公司将按照现行法律法规和公司章程的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。

　　本次非公开发行完成后，公司的股本将相应增加，公司将根据实际发行结果对章程中关于注册资本、股本等与本次发行相关的条款进行相应修改，并向市场监督管理部门申请办理变更备案手续。

　　本次募集资金投向均用于公司主营业务，项目完成后将显著增强公司的盈利能力和行业竞争力。但由于募集资金项目经济效益的实现需要一定时间，因此，公司可能在短期存在净资产收益率下降和每股收益被摊薄等情形。随着募投项目产能的不断提升和经营业绩的释放，未来公司盈利能力将会显著提升，净资产收益率和每股收益率等指标也将有所提升。

　　（九）本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

　　本次非公开发行完成前，公司控股股东及其关联人不存在违规占用公司资金、资产的情形，亦不存在公司为控股股东及其关联人进行违规担保的情形。

　　本次发行完成后，公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联人提供违规担保的情形。

　　公司 2019年 1月 1日至 2021年 12月 31日财务报表经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并由天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具无保留意见《审计报告》（天健审〔2020〕3988号、天健审〔2021〕4118号、天健审〔2022〕4578号）。公司 2022年 1-9月的财务报表未经审计。