中国证监会或全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司定向发行所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司的价值或者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　1、公司所处行业情况 （1）全球检验检测行业概况 近年来，随着社会经济的不断发展、技术水平的持续提高、国际分工的日益深化以及 各行各业规范化的需要，全球检验检测行业保持着 10%以上的快速增长。根据国家认监委 数据统计，2016至 2021年，全球检验行业的市场规模从 1.02万亿元增长至 1.65万亿元， 年均复合增长率超过 10%。根据埃士信信息咨询公司（HIS）预测，2022年，全球检验检 测行业的市场规模将超过 1.78万亿元。 （2）我国检验检测行业概况 1）发展历史 我国检验检测行业随着国家经济社会的发展而不断壮大完善。随着改革开放的实施、 政府管制的逐渐放松，我国的检验检测体系结构逐步确立并完善，形成了包括组织结构、 法律制度、监督管理、认证认可、实验室资质评价、国际合作等在内的检验检测认证体系。 随着我国加入 WTO及国家认监委的成立，我国检验检测认证事业发展进入统一管理 和监管的新阶段，并初步形成以政府监管、认可约束、行业自律互为补充的检验检测认证

　　认可工作体制。 2005年 12月之后，我国政府根据加入 WTO的承诺，允许外资独资进入中国的服务 贸易市场。外资检测机构凭借雄厚的资本实力和丰富的运作经验全面进入中国的检测市 场。我国基本形成了以国有检测机构、民营检测机构、外资检测机构三足鼎立组成的独立 第三方检测机构主体。 2）发展现状 根据国家认监委数据统计，中国检验检测行业市场规模从 2016 年的 2,065.00亿元增 长到 2021年的 4,090.22亿元，年均复合增长率约为 14.65%。 数据来源：国家认监委 近年来，随着我国检验检测行业市场规模的不断增长，从事检验检测服务的机构数量 也逐年增加，由 2016年的 33,235家增长至 2021年的 51,949家，年均复合增长率约为 9.34%；检验检测报告数量由 2016年的 3.56亿份增长至 2021年的 6.84亿份，年均复合 增长率约为 13.95%。

　　数据来源：国家认监委 此外，我国检验检测行业的相关固定资产近年来也呈现快速增长的趋势。2021年 我国检验检测行业的仪器设备数量达到 900.32万台套，仪器设备资产原值达到 4,525.92 亿元，实验室面积达到 10,083.54万平方米。2016年至 2021年，我国检验检测行业仪器 设备数量以及资产原值的年均复合增长率均超过 11.00%，实验室面积年均复合增长率达 到约 10.52%。固定资产的快速增长为我国检验检测行业研发生产能够进一步快速发 展奠定了良好的物质基础。

　　数据来源：国家认监委 3）发展趋势 虽然我国检验检测机构数量持续快速增加，但行业整体的集约化水平也在持续提升。 2021年，全国检验检测服务业中，规模以上检验检测机构数量达到 7,021家，同比增长 9.46%，占全行业检验检测机构数量的 13.52%。2016年至 2021年，规模以上检验检测机 构数量占行业的比例由 11.58%增长至 13.52%，呈现逐年递增的趋势。 数据来源：国家认监委 2021年度，我国检验检测机构营业收入在 5.00亿元以上机构数量有 56家，同比增

　　加 14家；收入在 1.00亿元以上机构有 579家，同比增加 98家；收入在 5,000.00万元以 上机构有 1,379家，同比增加 182家。我国营业收入规模较大的检验检测机构数量呈现逐 年递增的发展态势，表明我国检验检测行业整体向集约化趋势不断发展。 数据来源：国家认监委 2、公司主要业务模式 （1）采购模式 公司生产经营所需的物资采购主要集中于仪器设备、试剂、器皿以及办公耗材等物 资，遵循公开透明，比质、比价，择优采购的原则。 公司制定了物资采购管理办法，并实行归口管理制，采购由各部门按照公司采购审批 流程具体实施，特殊情况下，可指定专人进行专项物资采购。公司建立了合格供应商名录 及评价管理办法，定期或不定期对金额较大、交易较频繁的供应商进行评价。 通用材料采购主要根据上年度采购平均价格和市场价格等作为参考价格，非通用材 料采购原则上通过三家以上供应商询价、比价和谈判确定。仪器设备配件需在特定厂家采 购的，可以不进行比价，但需在采购比价单上写明独家采购的原因。 （2）服务模式 报告期内，公司主要提供检验检测服务。客户委托并寄送样品后，公司检测技术人员 遵循检测技术服务流程，通过先进的检测实验室及仪器设备、健全的技术服务体系和技术 标准对样品性质进行科学分类，对样品精准定位，提出针对性强的检测方案，并提供准确

　　的检测结果。 （3）销售模式 公司与客户建立合作关系的主要途径为客户主动寻求合作、目标客户拜访、行业内企 业推荐、行业技术交流会企业宣传推广、代理商代理销售等，公司不存在依赖于矿冶集团 及其关联方获取主要客户的情况。 公司检验检测业务采取直销模式。由于公司在有色金属检验检测领域的品牌公信力， 公司与长期客户保持着良好的合作关系。具有检测需求的客户会通过主动上门、电话或者 登录官网的方式提出检测需求，通过公司官网下载并填写委托检测单，公司收到样品和委 托检测单后与客户沟通并确认委托检测单信息。 公司定期召开行业技术交流会，邀请知名企业参加会议，开展技术交流，并进行销售 宣传与品牌推广，公司已承办五届全国有色金属分析检测与标准化技术交流研讨会；公司 承办 WCSB9，积极参加 WCSB会议、国际标准会、LME会等，不断扩大国际影响力。 公司仪器业务销售模式基于公司现有仪器特点、销售人员数量等因素考虑，为加快仪 器的推广及销售，暂时采用代理商销售模式。 （4）研发模式 公司研发团队专注于检验检测技术的创新与应用，承担多项国家及地方重点研发计 划项目。对于国家重点研发计划项目，通常采取产、学、研、用相结合的合作研发方式， 以加快研发创新进程和产业化推广应用。 公司研发模式与销售模式相辅相成，通过检验检测技术创新、科研成果产业化转化及 应用推广，促进公司产品附加值及公司品牌影响力提升，如公司承担的“入境物资口岸现 场协同检测技术研究及应用”项目，直接面向海关需求，将加快研发产品高效推广。 （5）结算模式 针对检验检测业务，对于年交易金额较大的客户，公司与其签订框架协议，并按实际 发生的业务委托量与客户进行结算；对于年交易金额较小的客户，公司一般实行先收款后 服务的结算政策。针对仪器销售业务，公司一般在发货前收取一定比例的款项，并按照具 体合同约定付款进度分阶段进行结算。 3、公司主要产品或服务 （1）检验检测业务

　　公司专注于矿石、矿产品、冶炼产品、环境样品及相关材料的检验检测，检测样品范 围主要包括： 矿石类 矿产品类 冶炼产品类 环境样品与再生资源类 铜精矿、铜渣精 铜矿石 铜及铜合金 水质 矿 铅精矿、混合铅 铅矿石 铅及铅合金、高铋铅 土壤 锌精矿 锌精矿、锌精矿 锌矿石 锌及锌合金 固体废物 焙砂 镍、镍合金、粗氢氧化 镍矿石、红土 镍、镍钴锰酸锂、镍钴 镍精矿 铋渣 镍矿 锰三元氢氧化物、工业 硫酸镍 钴矿石 钴硫精矿 铝及铝合金 铅渣 钨矿石 钨精矿 镁及镁合金 锌渣、再生锌原料 钼矿石 钼精矿 锑及三氧化二锑 铜渣 钴、氧化钴、粗氢氧化 锡矿石 锡精矿 镉渣 钴及钴酸锂 铋矿石 铋精矿 铋及氧化铋 锑渣 锑精矿、铅锑精 锑矿石 锡及锡铅焊料 分银渣 矿 铝土矿石 镁砂 金属镉 烟道灰 金矿石 金精矿、载金碳 金属铟 环保泥 金及合质金、银及其制 银矿石 银精矿 铜阳极泥 品 海绵铂钯铑铱及粉末、 铂钯矿石 铂钯精矿 铅阳极泥 贵金属催化剂 萤石 金红石、钛精矿 锌粉及氧化锌 电镀泥 铁矿石 铬铁矿、铬精矿 铝粉及氧化铝 电子废料 锰矿石、铬矿 钛铁矿 镁及镁合金粉 废催化剂 石 粗铅、粗铜、粗锌、粗 稀土矿物、地 硫铁矿及硫精 锡阳极泥、选冶物料、 银、粗硒、粗铋、高镍 质样品 矿、锗精矿 选矿尾矿 锍、钼铁、黑铜、冰铜 公司承担有色金属矿产品、冶炼产品、选矿药剂、环境样品等的质量检测、技术鉴定 检验、质量评价、认证检验和仲裁检验任务。公司能够覆盖绝大部分有色金属矿产元素的 检测，具体可以测定的元素如下表所示：

　　镍、镍合金、粗氢氧化 镍、镍钴锰酸锂、镍钴 锰三元氢氧化物、工业 硫酸镍

　　公司拥有滴定实验室、仪器实验室、火试金实验室等，覆盖有色金属化学成分分析检 测服务领域。公司主要的检测技术包括滴定分析法、火试金法、仪器分析法。 目前，公司主要检验检测业务可划分为两大类： 1）委托检验检测 委托检验检测是指单位或个人出于对其生产、销售或使用的产品质量进行判定等需 求，委托获得资质认定的检验机构进行检验检测。检验检测机构依据标准或合同约定对产 品检验检测，出具检验检测报告给委托人，委托检测验结果一般仅对来样负责，且公司只 对单一委托方承担检测服务责任。 2）仲裁检验检测 仲裁检验检测是指经省级以上质量技术监督部门或者其授权的部门考核合格的产品 质量检验机构，在考核部门授权其检验检测的产品范围内，根据申请人的委托要求，对质 量争议的产品进行检验检测，出具仲裁检验检测报告的过程。仲裁检验检测分析方法应按 适合的国家标准、行业标准或指定的分析方法规定进行。仲裁检验检测费用按一般委托检 验检测费乘以仲裁委托单位数收取，另加收一定金额的仲裁管理费。 委托检验检测及仲裁检验检测的主要区别如下表所示： 项目 委托检验检测 仲裁检验检测 满足单方委托需求：如货 解决货物质量纠纷的技术 目的 物质量依据、探矿含量等 依据 报告主体 单方委托方 仲裁双方 样品所有权 单方委托方 仲裁双方 复检权利方 单方委托方 仲裁双方 复检要求 单方委托方提出复检需求 仲裁双方均同意复检

　　公司不符合《非上市公众公司监督管理办法》关于合法规范经营、公 司治理、信息披露、发行对象等方面的规定。

　　公司存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被控股股东、实际控 制人严重损害的情形，且尚未解除或者消除影响的。

　　1、与资产负债表相关的主要财务数据和指标变动分析 （1）货币资金： 公司2022年末货币资金余额为199,337,203.13元，较上年期末增幅较大。主要原 因为公司与矿冶集团解除资金归集协议并已收回资金归集款项。 （2） 应收账款： 公司2022年末应收账款账面价值为1,597,799.47元，占比总资产0.72%，较上年 期末减少72.98%。主要原因为公司加大应收账款催收力度，严格控制回款期限。 （3） 存货： 公司2022年末存货占比总资产0.85%，较上年期末增长171.09%。增加的主要原因 是合同履约成本及在产品大幅增加导致。合同履约成本大幅增加，主要系公司在2022年 受托研发项目发生的成本较大所致，2022年受托研发项目发生的人工成本较2021年增 长69.30万元；在产品增加较大，主要系公司仪器业务产生的在产品金额较大。 （4） 固定资产： 公司2022年末固定资产占比总资产2.87%，较上年期末增幅50.37%。新增设备主要 为满足新增检测项目的需求以及旧设备更新换代，以提高检测数据的准确性。 （5） 无形资产： 公司2022年末无形资产占比总资产0.19%，较上年期末增幅645.96%。主要原因为

　　2022年公司新增专利权及软件资产，行业竞争力增加。 （6）其他应收款： 公司2021年末其他应收款账面价值为174,479,442.06元，主要由公司参与的矿冶 科技集团有限公司资金集中管理计划所产生。2022年，公司已与矿冶科技集团有限公司 解除了资金集中管理计划协议，相关款项已全部转入公司账户。 （7） 合同负债： 公司合同负债主要系提前收取的检测服务费用，2022年期末从5,514,051.96元增 加至9,746,275.20元，主要由于疫情导致期末检验检测订单积压较多。 2、与利润表相关的主要财务数据和指标变动分析 （1）研发费用：公司2022年研发费用同比下降44.07%，主要原因为2022年公司 承接了较多国家主管部门拨付经费的课题项目(以下简称国拨项目)及集团内研发项目， 该等项目在财务处理上未计入研发费用，导致研发费用大幅下降。 （2）财务费用：公司财务费用较上年同期变动较大，主要原因为2022年公司与矿 冶集团解除了资金归集协议，定存类资金提前支取，因此利息收入大幅下降，造成财务 费用科目变动较大。 （3）信用减值损失：信用减值损失系公司应收账款计提的坏账准备。 （4）公允价值变动收益：公司公允价值变动损益是交易性资产公允价值变动所 带来损益。其中2022年金贵银业价值变动产生23,533.40元损失。 （5）资产减值损失：资产减值损失系公司应收质保金的减值准备。2022年该笔质 保金到期转回应收账款科目。 （6）其他收益：主要因公司2022年计入其他收益的政府补助项目总体金额有所下 降所致，从848,910.53元下降至456,483.83元。 （7）营业外收入：2022年公司营业外收入大幅上升，主要原因系收到员工离职违 约金。 （8）营业外支出：2022年公司营业外支出大幅上升，主要原因系补计增值税、所 得税滞纳金导致。 3、与现金流量表相关的主要财务数据和指标变动分析 （1）经营活动产生的现金流量净额分析

　　2022年，公司经营活动产生的现金流量净额为205,849,603.33元。2022年公司经 营活动产生的现金流量净额大幅上升，主要原因为公司于2022年9月解除了与集团的资 金集中管理计划协议，集团集中管理的资金返还至公司，使得2022年公司经营活动产生 的现金流量净额大幅上升。 （2）活动产生的现金流量净额分析 2022年，公司活动的现金流量净额为-3,667,333.60元，主要为公司购买仪器 设备所产生现金流出金额较大。 （3）筹资活动产生的现金流量净额分析 2022年，公司筹资活动的现金流量净额为-13,953,936.00元，主要为公司派发现金 股利及支付租金费用。

　　公司本次定向发行目的为通过增资引进者，增加权益资本，抢抓发展战略机 遇，加快业务布局与产业发展，实现股权多元化，进一步优化公司法人治理结构，带动 公司管理理念、运营机制、企业文化再升级，助力公司高质量发展。 本次定向发行募集资金将用于购买仪器设备及补充流动资金，进一步优化公司财务 结构，增强抗风险能力，加快实现公司业务发展及产业链布局，提升公司综合竞争力， 为公司后续发展带来积极影响

　　1、公司章程对优先认购安排的规定 本公司《公司章程》对现有股东的优先认购安排没有明确规定。 2、本次发行优先认购安排 《全国中小企业股份转让系统定向发行规则》第十二条规定：“发行人应当按照 《非上市公众公司监督管理办法》的规定，在股东大会决议中明确现有股东优先认购安 排”。 本次发行优先认购安排相关的《关于公司本次发行现有股东不做优先认购权安

　　排的议案》经公司第一届董事会第八次会议审议，由于非关联董事不足三人，尚需提交 公司股东大会审议。本议案已经2023年5月6日召开的2023年第一次临时股东大会审 议通过。 3、本次发行优先认购安排的合法合规性。 本次发行现有股东优先认购安排符合《管理办法》《定向发行规则》《公司章程》的 相关规定，合法合规。

　　本次发行的发行对象包括已确定的发行对象和未确定的发行对象，其中已确定 的发行对象1家，未确定的发行对象不超过2家，截至本说明书签署之日，未确定的发 行对象已通过产权交易所确定。本次发行完成后，股东人数累计预计不超过200 人，无需中国证监会注册。 2023年5月26日，全国股转公司出具了《关于同意北矿检测技术股份有限公司股 票定向发行的函》(股转函〔2023〕1046 号)（以下简称“无异议函”）。公司取得无异 议函后，及时确定具体发行对象，本次发行对象为3名，除北京矿冶研究总院有限 公司外，其他两名发行对象已通过产权交易机构公开征集者确认。根据北京产权交 易所2023年6月7日出具的《意向方资格审核意见书》，在产权交易机构公开征集 的者为科改策源（重庆）私募股权基金合伙企业（有限合伙）及中色资产管理 有限公司。 本次发行对象为北京矿冶研究总院有限公司、科改策源（重庆）私募股权 基金合伙企业（有限合伙）及中色资产管理有限公司，符合《非上市公众公司监督管理 办法》《全国中小企业股份转让系统者适当性管理办法》等法律法规规定的合格 者,不属于失信联合惩戒对象，不是持股平台，不存在股份代持情况。

　　（1）最终确定发行对象基本情况 北京矿冶研究总院有限公司，设立于1993年4月6日，现持有统一社会信用代码为 22H的《营业执照》，注册资本为2,115.30万元人民币，法定代表人韩 龙，注册地址为北京市西城区文兴街1号(德胜园区)，经营范围：工程勘察;工程设计; 矿产资源综合利用、机械、电子、电器、化工、非金属材料、新金属材料、仪器仪表、 环保工程、节能工程及计算机软硬件的技术开发产品开发;销售本公司开发的产品、仪器 仪表、五金交电、建材、装饰材料、电子元器件、化工产品（不含一类易制毒化学品及 危险品）、天然植物胶（涉及专项审批范围除外）、金属材料、汽车;经营矿冶科技集团有 限公司及直属企业研制开发的技术和生产的科技产品出口业务;经营矿冶科技集团有限公 司及直属企业科研和生产所需的技术、原辅材料、机械设备、仪器仪表、零备件的进口 业务;承办矿冶科技集团有限公司及直属企业对外合资经营、合作生产及“三来一补”业 务;经贸部批准的其他商品的进出口业务;自营和代理各类商品和技术的进出口、但国家

　　限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外;技术开发、咨询、服务、转让;零售机械 设备;货物进出口、技术进出口;项目;物业管理;租赁机械设备;设计、制作、代理、 发布广告;摄影扩印服务。（市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;以及依法须 经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业 政策禁止和限制类项目的经营活动。） 科改策源（重庆）私募股权基金合伙企业（有限合伙）,设立于2021年7月6 日，现持有统一社会信用代码为91500107MAABU4GK5Q的《营业执照》，注册资本为 150,000万元人民币，执行事务合伙人为国改科技基金管理有限公司，注册地址为重庆 市九龙坡区杨家坪兴胜路56号，经营范围：许可项目：以私募基金从事股权。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部 门批准文件或许可证件为准）。科改策源（重庆）私募股权基金合伙企业（有限合 伙）已于2021年7月20日完成私募基金备案，私募基金管理人为国改双百发展基金管 理有限公司。 中色资产管理有限公司,设立于1998年10月8日，现持有统一社会信用代码为 61M的《营业执照》，注册资本为1,000万元人民币，法定代表人为姜 国峰，注册地址为北京市海淀区复兴路乙12号804室，经营范围：资产经营管理；实 业、证券；新技术开发、研制、转让；建筑材料、机械设备、电子设备、汽车（小 轿车除外）及零配件、计算机软、硬件、纺织品的销售；经济信息咨询、服务；汽车租 赁（不含九座以上客车）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须 经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产 业政策禁止和限制类项目的经营活动。） （2）最终确定发行对象本次参与认购数量及认购方式 2023年4月20日，公司与北京矿冶研究总院有限公司签署了《附生效条件的股份 认购合同》。根据协议约定，北京矿冶研究总院有限公司认购资金总额不低于1,000万 元, 实际认购股份不高于134万股；发行对象通过自有资金，以现金方式认购本次定向 发行的。 2023年6月13日，公司与北京矿冶研究总院有限公司、科改策源（重庆）私募股权 基金合伙企业（有限合伙）、中色资产管理有限公司签署了《北矿检测技术股份有限

　　公司增资协议》，协议约定北京矿冶研究总院有限公司认购资金总额为 1,001.00万元， 实际认购股份为130.00万股，科改策源（重庆）私募股权基金合伙企业（有限合伙） 认购金额为2,325.40万元,认购数量为302.00万股，中色资产管理有限公司认购金额为 492.80万元，认购数量为64.00万股；发行对象通过自有资金，以现金方式认购本次定 向发行的。 （3）最终确定发行对象与挂牌公司、董事、主要股东的关联关系 北京矿冶研究总院有限公司为公司控股股东矿冶科技集团有限公司的全资子公司， 除此之外与公司不存在其他关联关系。 科改策源（重庆）私募股权基金合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人为国改 科技基金管理有限公司，其股东为国改科技基金合伙企业（有限合伙）、国改科技基金 管理有限公司及杭州新春华股权合伙企业（有限合伙），与北矿检测技术股份有限 公司及其董事、主要股东不存在关联关系。 中色资产管理有限公司股东为中国有色金属工业协会，与北矿检测技术股份有限公 司及其董事、主要股东不存在关联关系。 北京矿冶研究总院有限公司认购公司本次定向发行构成关联交易，其关联董事已在 本次董事会审议本次发行相关议案时履行回避表决程序；同时发行对象及其关联股 东已在股东大会审议与本次发行存在关联利害关系的议案时进行回避表决。 （4）最终确定发行对象是否符合者适当性要求 发行对象北京矿冶研究总院有限公司符合者适当性要求，符合《非上市公众公 司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统者适当性管理办法》及《全国中小企 业股份转让系统定向发行规则》的有关规定,具备参与本次发行的认购资格。北京 矿冶研究总院有限公司已开立股转账户。 发行对象科改策源（重庆）私募股权基金合伙企业（有限合伙）为私募基金， 已于2021年7月20日完成私募基金备案，符合者适当性要求，符合《非上市公众 公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统者适当性管理办法》及《全国中 小企业股份转让系统定向发行规则》的有关规定,具备参与本次发行的认购资格。 科改策源（重庆）私募股权基金合伙企业（有限合伙）已开立股转账户。 发行对象中色资产管理有限公司符合者适当性要求，符合《非上市公众公司监

　　督管理办法》《全国中小企业股份转让系统者适当性管理办法》及《全国中小企业股份转让系统定向发行规则》的有关规定,具备参与本次发行的认购资格。中色资 产管理有限公司已开立股转账户。 截至本定向发行说明书披露日,上述发行对象不存在被列入失信被执行人名单及被执 行联合惩戒的情况；根据北京矿冶研究总院有限公司、科改策源（重庆）私募股权 基金合伙企业（有限合伙）及中色资产管理有限公司出具的承诺函，其用于认购的资金 为其自有资金，资金来源及用途合法合规，其不属于单纯以认购股份为目的而设立的、 不具有实际经营业务的持股平台，不存在被列入失信被执行人名单或被列入失信联合惩 戒对象名单的情形。因此，上述发行对象不属于持股平台,不存在股权代持的情况；发 行对象承诺用于本次认购的资金为自有资金，资金来源合法。

　　１、价格区间确定方法 本次发行价格将综合考虑每股净资产、每股收益、二级市场交易价格、挂牌以 来权益分派等多种因素。 本次发行的拟发行价格不低于7.52元/股，最终发行定价以经备案的评估结果 为基础，并根据国有资产交易相关规定，以在产权交易机构公开征集者的最终结果 确定为7.70元/股。 2、定价原则 （1）每股净资产及每股收益 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为天健审【2023】1-6号的审 计报告，截至2022年12月31日，公司经审计的归属于挂牌公司股东的每股净资产为 3.67元，公司2022年度归属于挂牌公司股东的净利润为3,194.27万元，基本每股收益 为0.64元 。 （2）资产评估情况 根据北京国融兴华资产评估有限责任公司以2022年12月31日为资产评估基准日出 具的国融兴华评报字[2023]第010146号《资产评估报告》，评估基准日股东全部权益账

　　面价值为18,359.53万元；收益法评估后的股东全部权益价值为60,100.00万元，增值 额为41,740.47万元，增值率为227.35%。每股评估价值为7.5125元/股。 （3）二级市场交易价格 公司自挂牌以来无二级市场连续交易价格。 （4）挂牌以来权益分派 根据公司2022年年度股东大会审议通过的《关于公司2022年年度利润分配方案的 议案》《关于公司转增股本方案的议案》，公司以未分配利润向全体股东每10 股派发现 金红利0.7450元（含税）；以资本公积向全体股东每10 股转增6.00股。 公司权益分派已经实施完毕，对本次发行价格不会产生影响。 （5）公司本次发行的最终价格，以经备案的评估结果为基础，并根据国有资产 交易相关规定，以在产权交易机构公开征集者的最终结果确定为7.70元/股。 综上，本次定向发行价格综合考虑了公司每股净资产、公司所处行业情况、相关国 资监管部门备案的资产评估价格、权益分派等多种因素，并将通过产权交易机构公开征 集者进行确定，不存在损害公司及股东利益的情况。 3、是否适用股份支付 依据《企业会计准则第11号——股份支付》应用指南，股份支付是指企业为获取职 工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易，本 次发行不是为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确 定的负债的交易，且发行价格及定价方式充分考虑了公司所处行业、成长性、每股净资 产，不存在明显低于公允价值的情形，因此不适用股份支付。 4、董事会决议日至新增登记日期间预计是否将发生权益分派，是否会导致发行 数量和发行价格做相应调整 董事会决议日至新增登记日期间，公司预计不会发生权益分派。

　　根据北京产权交易所于2023年6月7日出具的《意向方资格审核意见书》,本

　　次定向发行价格为 7.70元/股，本次发行对象拟合计认购 4,960,000股，募集资金为 38,192,000.00元。最终发行股份数量和募集资金总额以最终认购结果为准。

　　本次发行的新增股份登记在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司。若认 购对象涉及法律法规规定的限售要求的，需要遵守相关限售规定。 除法定限售情形外，本次发行的限售安排及发行对象自愿锁定的承诺如下： 发行对象所认购的本次定向发行（本次增资）的新增股份限售期为12个月，自增资 完成（指新增股份登记完成）之日起12个月内：（1）不得转让（2）不得设置股权质押担 保或其他权利限制；（3）不得以其他任何方式处置。在上述限售期内，如果公司公开披露 上市（指公开发行并在上海证券交易所、深圳证券交易所或北京证券交易所上市）相 关信息的，上述股份的限售期延长至公司完成上市之日起12个月。 本次增资完成后，发行对象所取得的本次定向发行所新增的股份因公司送红股或资 本公积转增股本等形式衍生取得的股份，亦遵守上述限售期的要求。

　　2020-2022年，公司的营业收入分别为69,229,810.23元、94,614,262.99元、 91,740,891.24元，2020-2022年营业收入复合增长率为15.12%，预计2023年至2024 年公司营业收入按15%增长。营运资金测算采用销售百分比预测2023 年末及2024 年末 公司的经营性流动资产及经营性流动负债，并分别计算各年末的经营性流动资金占用金 额。其中2023年及2024年各年末经营性流动资产和负债科目的占比按照2022年末各项 目占比确定。公司未来2023年及2024年新增流动资金需求即为2024 年末和2022年末 流动资金占用金额的差额。经测算，公司2023年和2024年新增流动资金需求分别为 28,880,192.14元和33,212,220.96元，新增流动资金总需求为62,092,413.10元，本 次补充流动资金的金额低于公司预计营运资金需求，本次补充流动资金规模具备合理 性。 本次募集资金拟用于补充流动资金，包括支付货款及日常经营费用、支付职工薪 酬，有利于缓解公司扩大经营规模过程中的资金压力，增强资本实力，降低财务风险。

　　公司拟购买仪器设备主要用于检验检测业务设备的升级更新。截至本次定向发行说明书披露之日，公司尚未采购相关资产，未来公司将根据具体需求，通过市场询价、比价方式确定供应商，并签署正式的采购合同。

　　3.请结合募集资金用途，披露本次发行募集资金的必要性、合理性、可行性 （1）募集资金的必要性 通过定向发行引入方，可以通过产业链与价值链的发展协同与资源共享，协助 北矿检测进一步提升核心竞争优势，扩大行业影响力。近年来，公司业务规模不断扩 大。通过本次发行募集资金，公司资金状况和财务结构将得到改善及优化，本次发行募 集资金具有必要性。 （2）募集资金的合理性及可行性 目前，公司主营业务发展势头良好，且公司计划进一步扩大业务规模，同时对现有 主要的检验检测设备等进行更新。通过本次发行募集资金，公司资金状况和财务结构将 得到改善及优化，以实现公司业务扩大发展，增强市场竞争力，提高公司盈利能力和抗 风险能力。 本次募集资金用途不存在用于持有交易性资产、其他权益工具、其他债权 或借予他人、委托理财等财务性情况；不存在直接或间接于以买卖有价证 券为主营业务的公司情形；不存在用于及其他衍生品种、可转换公司债券等的交易 情况；不存在通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途的情形；不存在用 于投向房地产理财产品、购买住宅房产或从事房地产开发业务的情况；不存在购置工业 楼宇或办公用房的情况；不存在宗教情形。 因此，本次发行募集资金具有合理性及可行性。

　　2023年4月20日，公司第一届董事会第八次会议、第一届监事会第五次会议审议 通过了《关于设立募集资金专用账户并签订三方监管协议》的议案。 2、保证募集资金合理使用的措施 （1）公司第一届董事会第六次会议、2022年年度股东大会审议通过了《募集资金 管理制度》。 （2）《募集资金管理制度》制定了募集资金存储、使用、信息披露、项目变 更、管理与监管的内部控制制度，明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风 险控制及信息披露要求。 （3）公司本次定向发行将严格按照规定设立募集资金专项账户并将在本次发行认购 结束后与主办券商、存放募集资金的商业银行签署三方监管协议，并切实履行相应决策 监督程序、风险控制措施及信息披露义务。

　　最近12个月内，公司或其控股股东、实际控制人被中国证监会采取行 政监管措施、行政处罚，被全国股转公司采取书面形式自律监管措施、 纪律处分，被中国证监会立案调查，或者因违法行为被司法机关立案侦 查等。

　　截至审议本次定向发行的股东大会通知公告中规定的股权登记日，公司在册股 东共3名，本次发行完成后，公司在册股东共6名，公司股东人数累计不超过200人， 符合《非上市公众公司监督管理办法》中关于豁免向中国证监会申请注册发行的条 件，无需经中国证监会注册，由全国股转公司自律管理。

　　1、公司需要履行的主管部门的审批、核准或备案程序 公司不属于外商企业，无需履行外资相关主管部门的审批、核准或备案程序。 根据《企业国有资产交易监督管理办法》第三十五条的规定，国家出资企业决定其 子企业的增资行为。其中，对主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键 领域，主要承担重大专项任务的子企业的增资行为，须由国家出资企业报同级国资监管 机构批准。公司不属于上述“主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键 领域，主要承担重大专项任务的子企业”，矿冶科技集团有限公司有权对本次定向发行进 行审批。 根据《企业国有资产交易监督管理办法》第四十六条的规定，以下情形经国家出资企 业审议决策，可以采取非公开协议方式进行增资：（一）国家出资企业直接或指定其控股、 实际控制的其他子企业参与增资。北京矿冶研究总院有限公司为矿冶集团全资子公司，因 此，经矿冶集团审议决策后，北京矿冶研究总院有限公司可以采取非公开协议方式对北矿 检测进行增资。 2023年4月13日，经矿冶集团2023年第2次董事长专题会审议，并出具了《矿冶 集团关于批复北矿检测技术股份有限公司增资方案的函》（集团函[2023]14号），同意公 司按照《北矿检测技术股份有限公司增资方案》以非公开协议增资及公开增资相结合的 方式引入不超过3家方，合计增资股份总数不高于5,000,000股。其中，通过非公 开协议方式引入北京矿冶研究总院有限公司，增资股份总数不高于1,340,000股；通过 北京产权交易所公开进场交易引入1-2家方，增资股份总数不高于3,660,000股。 2023年3月22日，北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的国融兴华评报字 [2023]第010146号《资产评估报告》，评估基准日股东全部权益账面价值为18,359.53 万元；收益法评估后的股东全部权益价值为60,100.00万元，增值额为41,740.47万 元，增值率为227.35%。2023年4月11日，矿冶集团对上述评估结果予以备案，并下发 《国有资产评估项目备案表》（备案编号：1952KYZY2023001）。 2023年3月16日至2023年4月13日北矿检测技术股份有限公司增资项目在北京 产权交易所有限公司进行信息预披露（项目编号：G62023BJ1000018-0），后于2023年5 月10日至2023年6月6日期间进行信息正式披露（项目编号：G62023BJ1000018）。 2023年6月7日，公司收到北京产权交易所有限公司出具的《意向方资格审核意见

　　书》，科改策源（重庆）私募股权基金合伙企业（有限合伙）认购302万股，增资 金额2,325.4万元；中色资产管理有限公司认购64万股，增资金额492.8万元。 2、最终确定发行对象需要履行的主管部门的审批、核准或备案程序 发行对象北京矿冶研究总院有限公司参与北矿检测定向发行事项需报矿冶科技集团 有限公司审批同意。北京矿冶研究总院有限公司不属于外商企业，无需履行外资相 关主管部门的审批、核准或备案程序。 2023年4月13日，经矿冶集团2023年第2次董事长专题会审议，并出具了《矿冶 集团关于批复北矿检测技术股份有限公司增资方案的函》（集团函[2023]14号），同意公 司按照《北矿检测技术股份有限公司增资方案》以非公开协议增资及公开增资相结合的 方式引入不超过3家方，合计增资股份总数不高于5,000,000股。其中，通过非公 开协议方式引入北京矿冶研究总院有限公司，增资股份总数不高于1,340,000股；通过 北京产权交易所公开进场交易引入1-2家方，增资股份总数不高于3,660,000股。 发行对象科改策源（重庆）私募股权基金合伙企业（有限合伙）及中色资产管 理有限公司不属于外商企业，无需履行外资相关主管部门的审批、核准或备案程 序。 科改策源（重庆）私募股权基金合伙企业（有限合伙）为私募基金，无需履行 国资审批程序。 根据中国有色金属工业协会制定的《中国有色金属工业协会企业管理办法》投 资金额在 500 万元以下的由企业自主决策，中色资产管理有限公司已就本次事项 经支部支委会、总经理办公会审议通过，并由中色资产管理有限公司执行董事作出决 定。 除上述审批程序外，本次定向发行无需履行其他国资、外资等相关主管部门的审批、 核准或备案程序。

　　为顺利完成本次定向发行工作，根据相关法律法规及《北矿检测技术股份有限 公司章程》的相关规定，拟提请股东大会授权董事会全权办理与本次发行有关的全 部事宜，包括但不限于： 1、授权董事会具体制定和实施公司本次增资的具体方案，并依据法律、法规的规定 及监管部门的要求，调整本次增资方案。 2、授权董事会根据公司在北京产权交易所公开征集方的报名情况或最终遴选结 果，确定本次发行对象、发行价格、发行数量等内容。 3、授权董事会准备与本次增资相关的文件、材料，并办理向全国中小企业股份转让 系统申报事宜。 4、授权董事会批准、签署与本次增资有关的各项法律文件、协议及合同，并具体负 责本次增资工作备案及股东、股本结构变更登记、新增股份登记等工作。 5、授权董事会在本次增资完成后，办理公司章程修订的工商变更登记事宜。 6、授权董事会办理与本次定向发行有关的其他事项，但依照法律规定应当由股 东大会审议的事项除外。 授权的有效期限为：自股东大会审批通过之日起12 个月。 本次发行是公司在全国中小企业股份转让系统挂牌以来的第一次发行， 且 不存在连续发行情况。

　　本次定向发行，通过引入外部机构者作为公司股东，公司的治理结构将得到进 一步优化，资源整合能力加强，从而有利于公司经营管理的提升。 本次发行完成后，公司股本规模、股东持股比例将发生变化，但不会导致公司控制 权及管理层变化，不会改变公司主营业务，不会对公司的经营管理产生不良影响。

　　（二）本次定向发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 本次发行后，公司注册资本、总资产、净资产、每股净资产、筹资活动现金流量净 额等财务指标都有一定程度的优化，本次发行公司资产负债结构更趋稳健，进一步提升 公司的盈利能力和抗风险能力，提高公司资金流动性，有利于公司持续、快速和健康发 展。

　　本次定向发行前，发行人控股股东矿冶集团持有股份数为73,158,160股，持股比例 为91.45%，实际控制人为国务院国资委。发行人本次定向发行4,960,000股,北京矿冶 研究总院有限公司参与认购的股数1,300,000股，北京矿冶研究总院有限公司系矿冶集 团实际控制的企业，矿冶集团实际控制的股份预计增加1,300,000股。发行后矿冶集团 仍能对公司实施有效控制，实际控制人仍为国务院国资委。

　　本次定向发行募集资金将用于补充流动资金和购买资产，进一步提升公司的资本实 力，有利于扩大公司的业务规模，提高公司盈利能力和持续经营能力，符合全体股东的 利益要求，对其他股东权益有积极影响。

　　（一）本次发行不存在公司权益被股东及其关联方严重损害且尚未消除的情

　　形。 （二）本次发行不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情 形。 （三）公司不存在现任董事、监事、高级管理人员最近二十四个月内受到过中国证 监会行政处外罚或最近十二个月内受到过全国股份转让系统公司公开谴责的情形。 （四）公司不存在其他严重损害股东合法权益或者社会公共利益的情形。 （五）本次发行不存在挂牌公司及其控股股东、实际控制人、子公司、董事、 监事、高级管理人员和本次发行对象属于失信联合惩戒对象的情形。 （六）公司符合《公众公司办法》关于合法规范经营、公司治理及信息披露等方面 的规定。 （七）公司不存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被控股股东、实际控制人 严重损害的情形。 （八）公司发行文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 （九）公司及其董事、高级管理人员不存在因涉嫌罪下被司法机关立案侦查或涉 嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。乐动体育 LD体育乐动体育 LD体育乐动体育 LD体育LD乐动 乐动体育LD乐动 乐动体育