华福证券有限责任公司（以下简称“华福证券”或“本保荐机构”）作为上海真兰仪表科技股份有限公司（以下简称“公司”或“真兰仪表”）首次公开发行并在创业板上市持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板发行上市规则（2023年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易（2023 年修订）》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13号——保荐业务》等有关规定，对线年度日常关联交易预计进行了审慎核查，具体核查情况如下： 一、日常关联交易基本情况

　　ZENNER International GmbH & Co. KG、ZENNER ISRAEL LTD发生日常关联交易。主要业务内容涉及采购电机阀、燃气表及零配件，出售燃气表及零配件，模具及零配件，软件，支付加工费及外销佣金等，预计总金额不超过 29,185.00万元，2022年度同类交易实际发生总金额为 19,015.97万元。本事项尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　《关于2023年度日常关联交易预计的议案》根据交易对象分成3个子议案，关联董事和监事进行了回避，具体情况如下：

　　公司在进行 2022 年度日常关联交易预计时，主要是根据市 场及双方业务需求情况按照可能发生关联交易的金额进行 评估与测算，但实际发生额与预计金额存在一定差异，属于 正常经营行为，对公司日常经营及业绩不会产生重大影响。

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　　2022年度日常关联交易实际发生额受市场情况、乐动体育 LD体育双方业务发 展、实际需求及具体执行进度等因素影响，部分日常关联交 易与预计存在差异，具有其合理性，公司关联交易公平、公 正，交易价格客观、公允，不存在损害公司及其他非关联方 股东利益情形，不会影响公司的独立性。

　　注：成都中科智成科技有限责任公司、ZENNER Middle East DWC-LLC超出预计金额部分的交易，均已按照相应规定报请董事长单独审批。

　　开发、生产阀门、机电设备及零配件并提供技术咨询、技术服务； 开发仪器仪表及零配件并提供技术咨询、技术服务；制造计量器具 （未取得相关行政许可（审批），不得开展经营活动）；销售机电设 备、仪器仪表；货物及技术进出口。（依法须经批准的项目、经相关 部门批准后方可开展经营活动）

　　关联方依法存续，具备持续经营和服务的履约能力，与公司近几年 的关联交易中资信情况良好，违约风险较小

　　燃气表、燃气调压器、流量计、燃气用具及配件、燃气管道、电气 设备、加气机、撬装设备、可燃气体检漏仪、探测器、控制器、水 表、电表、电磁阀、绝缘法兰、接头、开关电源、机械零部件、安 全防护设备（不含信息安全产品）、家用电器、乐动体育 LD体育五金、电子设备、 SCADA燃气自动化生产监控系统、气体报警自动化控制系统及配 套设备的研发、制造、销售、安装、检测及维护；计算机软件的开 发、销售及技术转让、技术服务；货物及技术的进出口业务。（国 家限制和禁止的货物及技术除外）（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动）

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　　精密在线测量仪器及其零部件，烟、雾、气体探测警报器及其零部 件和测试仪器、工模具、以及移动通讯检测设备和软件、配套测试 台软件、客户水表管理软件，销售公司自产产品，并从事上述产品 的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外），提供相关智能仪表的系 统集成及技术配套服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动】

　　关联方依法存续，具备持续经营和服务的履约能力，与公司近几年 的关联交易中资信情况良好，违约风险较小

　　生产热能表、可拆式大口径水表、灌溉用水表及其相应的零部件， 水表相关电子产品、计算机软件、系统集成的开发、生产及技术咨 询、技术服务。（涉及审批许可项目的，只允许在审批许可的范围 和有效期限内从事生产经营）（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动）

　　福州真兰水表有限公司为真兰仪表第一大股东真诺测量仪表（上 海）有限公司所控股的公司

　　关联方依法存续，具备持续经营和服务的履约能力，与公司近几年 的关联交易中资信情况良好，违约风险较小

　　公司及子公司与关联方预计发生的关联交易均属正常业务往来，公司已依照《公司法》《证券法》等法律、法规及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，建立了完善的规范关联交易的规章制度，将按照市场化定价原则，确定关联交易价格，确保定价公允。

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　　上述关联交易按市场价格定价，定价依据充分，价格公允合理，不存在损害上市公司利益的行为，不会对公司的独立性产生不利影响，公司主营业务不会因上述关联交易而构成依赖相关关联方的情况。

　　我们认为：公司 2023年度预计发生的日常关联交易，系其正常的日常产品销售和业务经营发展所需，且交易价格以市场公允价格为依据，遵循公平、公正、公开的原则，符合公司的整体利益和长远利益，不存在影响公司独立性以及损害公司股东特别是中小股东利益的情形。我们同意将该议案提交公司董事会审议，董事会在对该议案进行表决时，关联董事应当按规定回避表决。

　　我们认为：公司预计的 2023年度日常关联交易是公司正常经营活动所需，交易定价合理、公允，严格遵循平等、自愿、等价有偿的原则，符合中国证监会、深圳证券交易所和公司关于关联交易管理的有关规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性，也不会对公司持续经营能力产生影响。公司董事会在审议此项议案时，关联董事回避表决，审议程序合法、合规。基于上述考虑，独立董事一致同意公司 2023年度日常关联交易的相关事项，并提请股东大会审议。

　　监事会认为：公司 2023年度日常关联交易的预计符合公平、公正、公允的原则，其定价原则和依据公平合理，系正常的业务经营发展所需，符合公司的整体利益和长远利益，不存在损害中小股东合法权益的情形，不存在违反法律、法规和规范性文件及《公司章程》的情形。

　　经核查，本保荐机构认为：本次公司预计的 2023年度日常关联交易已经董事会、监事会审议通过，尚需提交 2022年年度股东大会审议，关联董事、关联监事回避了表决，独立董事事前认可本次关联交易事项并出具了独立意见，决策程序符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——交易与关联交易（2023年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13号——保荐业务》及《公司章程》等相关规定的要求，本次关联交易按市场价格定价，没有损害上市公司利益的行为，不会对公司的独立性产生不利影响，公司主营业务不会因上述关联交易而构成依赖相关关联方的情况。