LD乐动体育LD乐动体育LD乐动体育为保障优利德科技(中国)股份有限公司（下称“公司”）全体股东的合法权益，维护股东大会的正常秩序，保证股东大会的议事效率，确保本次股东大会如期、顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》《优利德科技(中国)股份有限公司章程》《优利德科技(中国)股份有限公司股东大会议事规则》及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定，特制定本须知。

　　二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

　　三、出席会议的股东（或股东代表）须在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示账户卡原件、本人身份证原件或法人单位证明、授权委托书以及参会回执等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。

　　四、股东（或股东代表）依法享有发言权、咨询权和表决权等各项权益。如股东（或股东代表）欲在本次股东大会上发言，可在签到时先向大会会务组登记。会上主持人将统筹安排股东（或股东代表）发言。股东（或股东代表）的发言主题应与本次会议议题相关；超出议题范围，欲了解公司其他情况的，可会后向公司董事会秘书咨询。

　　现场会议表决采用记名投票表决方式，股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项提案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票，均视该项表决为弃权。请股东按表决票要求填写表决票，填毕由大会工作人员统一收票。

　　六、股东大会对提案进行表决时，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

　　八、股东（或股东代表）参加股东大会会议，应当认真履行其法定义务，会议开始后请将手机铃声置于无声状态，谢绝个人录音、录像及拍照，尊重和维护其他股东合法权益，保障大会的正常秩序。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。

　　本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。

　　（二）现场会议地点：广东省东莞市松山湖园区工业北一路 6 号优利德科技（中国）股份有限公司会议室

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东和股东代表人数及所持表决权的股份总数；

　　公司《2022 年年度报告》和《2022 年年度报告摘要》已于 2023 年 4月 14日刊载披露于上海证券交易所网站（），敬请审阅。

　　本议案已经第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十三会议审议通过，现提请股东大会审议。

　　2022年，董事会根据《公司法》《证券法》等有关法律规和《公司章程》《董事会议事规则》的规定，认真履行董事会的各项职责，促进公司规范运作，确保公司持续、健康、稳定的发展，维护公司和全体股东的合法权益。

　　董事会针对公司年度经营状况、经营目标、董事会2022年度的工作情况，编制了公司《2022年度董事会工作报告》。具体内容请见附件1：《2022年度董事会工作报告》。

　　2022年，监事会根据《公司法》《证券法》等有关法律规和《公司章程》《监事会议事规则》等规定，认真履行各项职权和义务，在维护公司利益、股东合法权益、改善公司法人治理结构、建立健全公司管理制度等工作中恪尽职守，加强对公司财务状况及公司董事、高管履职情况的监督，切实维护公司和股东利益。

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　　监事会针对 2022年度的工作内容，编制了《2022年度监事会工作报告》，具体内容详见附件2：《2022年度监事会工作报告》。

　　公司《2022 年度独立董事述职报告》已于 2023 年 4月 14日刊载披露于上海证券交易所网站（），敬请审阅。

　　公司财务部根据 2022 年度经营业绩和财务数据，拟定了《2022 年度财务决算报告》，对公司 2022 年度的财务工作以及具体财务收支情况进行总结性报告。具体内容详见附件3：《2022 年度财务决算报告》。

　　本议案已经第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十三会议审议通过，现提请股东大会审议。

　　经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年度公司归属于上市公司股东的净利润为11,740.75万元；截至2022年12月31日，公司期末可供分配利润为人民30,540.75万元。根据《公司法》《公司章程》等规定，公司拟以截至实施权益分派的股权登记日登记在中国证券登记结算有限公司的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

　　公司拟向全体股东每10股派发现金红利3.80元（含税）。截至目前，公司总股本 110,424,000 股，以此计算合计拟派发现金红利 41,961,120.00 元（含税）。本年度公司现金分红金额占公司2022年度归属于上市公司股东的净利润比例为35.74%。本次不进行资本公积转增股本、不送红股。

　　本议案已经第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十三会议审议通过，具体内容详见公司于 2023 年4月14日在上海证券交易所网站（）披露的《2022 年度利润分配预案公告》。现提请股东大会审议。

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　　容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚”）为公司聘请的2022年度审计机构，并顺利完成公司2022年年度报告的审计事项。根据公司董事会审计委员会对年报审计公司的总体评价和提议，公司拟继续聘请容诚为公司 2023 年度财务报表审计机构和内控审计机构，聘期一年。审计收费定价根据本公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据本公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定最终的审计收费。2023年度，容诚对公司财务审计费用预计与2022年度持平，为80万元（不含税）。

　　本议案已经第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十三会议审议通过，具体内容详见公司于 2023 年4月14日在上海证券交易所网站（）披露的《关于续聘会计师事务所的公告》。现提请股东大会审议。

　　公司将在控制风险的前提下，拟使用额度最高不超过人民币5亿元（包含本数）的闲置自有资金进行现金管理，使用期限自股东大会审议通过之日起12个月内有效。在前述额度及期限范围内，资金可循环滚动使用。

　　本议案已经第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十三会议审议通过，具体内容详见公司于 2023 年4月14日在上海证券交易所网站（）披露的《关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》。现提请股东大会审议。

　　根据《上市公司治理准则》、《公司章程》及《薪酬与考核委员会实施细则》等相关规定和制度，结合目前经济环境、公司所处地区、行业和规模等实际情况并参照行业薪酬水平，公司拟定关于2023年度董事、监事薪酬方案，如下：

　　1、在公司任职的非独立董事根据其在公司担任的具体职务，按公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬，不再另行领取津贴。

　　在公司任职的监事根据其在公司担任的具体职务，按公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬，不再另行领取津贴。

　　本次结项的募集资金项目为“高端仪器仪表研发中心建设项目”，截至2023年 3月 31日，本次结项的募集资金项目具体使用及节余情况如下： 单位：万元

　　鉴于上述募投项目已建设完成，为了更好地发挥募集资金的效能，提高资金使用效率，根据《上海证券交易所科创板上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，公司拟将节余募集资金1,505.16万元（实际金额以资金转出当日专户余额为准）全部用于在建募投项目“高端测量仪器与热成像研发中心项目”，以满足该项目的资金需求。

　　本次公司将节余募集资金转入在建募投项目“高端测量仪器与热成像研发中心项目”后，该项目募集资金投入金额将由6530.00万元增加至8,035.16万元，项目总金额将由7989.00万元增加至8,035.16万元。

　　本议案已经第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十三会议审议通过，具体内容详见公司于 2023 年4月14日在上海证券交易所网站（）披露的《关于部分募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目的公告》。

　　公司超募资金总额为51,909,465.6元，本次拟用于永久补充流动资金的金额为人民币1500万元，占超募资金总额的比例为28.90%。

　　鉴于募投项目“仪器仪表产业园建设项目（第一期）”已结项，但尚未支付的尾款及质保金付款周期较长，因此为提高募集资金使用效率，公司拟将上述1021.14万元永久补充流动资金（具体金额以资金转出当日账户余额为准）。节余募集资金划转后，公司将按计划在项目运行过程中，结合实际情况支付上述募投项目已签订合同但尚未支付的尾款及质保金。

　　综上，公司将使用部分超募资金及节余募集资金共计2521.14万元（具体金额以资金转出当日账户余额为准）永久补充流动资金。

　　本议案已经第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十三会议审议通过，具体内容详见公司于 2023 年4月14日在上海证券交易所网站（）披露的《关于使用部分超募资金及节余资金永久补充流动资金的公告》。现提请股东大会审议。

　　为满足公司及控股子公司嘉优科技的日常经营和业务发展需要，公司拟向银行申请综合授信额度不超过人民币3亿元，其中人民币1亿元以内为信用授信，超过人民币1亿元需公司提供自有房产担保；控股子公司嘉优科技拟向银行申请综合授信额度不超过人民币1.5亿元，公司及嘉优科技其他股东将按照各自持股比例提供同比例担保，公司提供担保额度预计不超过7,650万元。

　　公司向银行申请授信业务品种包括但不限于：短期流动资金贷款、银行承兑汇票、商业承兑汇票、保函、信用证等。控股子公司向银行申请授信业务品种包括但不限于：长期借款、短期流动资金贷款、银行承兑汇票、商业承兑汇票、保函、信用证等。融资金额和担保期限将依据公司及子公司与银行正式签署的协议或合同为准，具体将视公司及子公司运营资金的实际需求来合理确定，最终实际担保总额将不超过本次授予的最高担保额度。

　　本议案已经第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十三会议审议通过，具体内容详见公司于 2023 年4月14日在上海证券交易所网站（）披露的《关于公司及子公司申请综合授信额度并为子公司提供担保的公告》。现提请股东大会审议。

　　2022年，公司董事会一如既往的遵守《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》《董事会议事规则》的要求，认真贯彻执行股东大会的各项决议，积极履行公司及股东赋予董事会的各项职责，按照公司的战略发展规划，积极推动各项工作的顺利开展，不断强化内控管理，建立健全现代化管理体系，加快技术创新和管理创新，恪尽职守，维护公司及股东权益。现将2022年度公司董事会工作报告如下：

　　2022 年度，公司实现营业收入 89,142.13 万元，实现归属于上市公司股东的净利润11,740.75万元，实现归属于母公司所有者的扣除非经常损益的净利润10,950.55万元。截止2022年12月31日，公司总资产12.18亿元，归属于上市公司股东的净资产10.59亿元。

　　公司董事会现有董事9名，其中独立董事3名。公司全体董事勤勉尽责，积极出席董事会会议和股东大会，积极关注公司的生产、经营情况和行业相关信息，为公司的健康发展提出了大量建设性意见，切实维护了股东利益。

　　2022年度，公司共计召开 7次董事会会议，会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和 《公司章程》的规定。具体情况如下：

　　3、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性激励计划有关事项的议案》 4、《关于使用部分闲置募集资金及闲置自有资金进 行现金管理的议案》 5、《关于召开 2022 年第一次临时股东大会的议 案》

　　1、《关于豁免公司第二届董事会第七次会议通知期 限的议案》 2、《关于向 2022 年限制性激励计划激励对象 首次授予限制性的议案》

　　的议案》 9、《关于续聘 2022 年度审计机构的议案》 10、《关于 2021 年度利润分配预案的议案》 11、《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议 案》 12、《关于公司 2022 年度董事薪酬方案的议案》 13、《关于公司 2022 年度高级管理人员薪酬方案的 议案》 14、《关于修订

　　并办理工商登记变更的议 案》 15、《关于修订公司部分治理制度的议案》 16、《关于

　　的议案》 17、《关于提请召开公司 2021 年年度股东大会的议 案》

　　的议案》 2、《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久 补充流动资金的议案》 3、《关于调整使用自有资金进行现金管理额度的议 案》

　　1、《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金投入 新项目议案》 2、《关于召开2022年第二次临时股东大会的议案》

　　公司依据法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定制定了《股东大会议事规则》，切实保证股东大会依法规范地行使职权。2022公司共召开3次股东大会，其中年度股东大会1次，临时股东大会2次，充分保障各股东依法行使权利，充分尊重中小股东权益，未发生侵中小股东权益的情况。

　　董事会严格按照股东大会和公司章程所赋予的职权，认真执行股东大会的各项决议，充分发挥董事会职能作用，推动公司提高治理水平，维护上市公司的整体利益及全体股东的合法权益。截至报告期末，2022 年度召开的所有股东大会议案已全部执行完成。

　　公司董事会下设的审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。2022年度，各委员会委员认真开展各项工作，充分发挥专业职能作用，依照相关工作细则规定和议事规则规范运作，忠实、勤勉地履行义务，就公司经营重要事项进行研究和讨论，为董事会决策提供了专业的参考意见和建议。

　　公司的独立董事根据《公司法》《证券法》及《公司章程》等有关法律、法规规定，认真履行独立董事的职责，勤勉尽责，按时参加股东大会、董事会，认真审阅相关议案资料并独立做出判断，对相关议案审慎做出了独立意见。任职期间，独立董事对历次董事会会议审议的议案以及公司其它事项均未提出异议。具体情况详见2022年度公司独立董事述职报告。

　　海证券交易所的相关规定按时完成定期报告披露工作，并根据公司实际情况，真实、准确、完整、及时发布会议决议、重大事项等临时公告，忠实履行信息披露义务，确保者及时了解公司重大事项，最大程度地保护者利益。

　　报告期内，董事会高度注重者关系管理工作，通过业绩说明会、公开路演、者电话、者邮箱、者互动平台、现场调研等多种渠道加强与者的联系和沟通，及时解答者关心的公司业绩、公司治理、发展战略、经营状况、发展前景等问题。公司董事会办公室认真围绕公司者关系开展各项工作，协调公司与监管机构、股东、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通。加强了者对公司的了解，促进了公司与者之间的良性互动关系。

　　2023年，公司董事会将继续秉持对全体股东负责的原则，勤勉尽责，积极发挥在公司治理中的核心作用。

　　公司董事会将继续严格遵守《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，忠实履行董事会职责，审慎、认真、勤勉地行使公司及股东大会授予的各项职权，推动公司业务稳健发展。

　　公司董事会将根据资本市场相关规范要求，继续提升公司规范运作和治理水平；履行信息披露义务，确保信息披露的真实、准确、完整、及时；认真做好者关系管理工作，通过法定沟通渠道保持与者的良好沟通，便于者及时获取公司信息，从而树立公司良好的资本市场形象。

　　2022年，公司监事会《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》《监事会议事规则》的要求，从切实维护公司利益和广大中小股东权益出发,认真履行了自身职责,对公司各方面情况进行了监督。公司监事会2022年度工作能严格按照有关法律法规、公司章程和议事规则进行规范运作，经营决策科学合理，建立了较为完善的内部管理制度和控制制度，公司监事、经理执行职务时没有违反法律法规、公司章程或损害公司利益的行为。现将2022年度公司监事会工作报告如下：

　　2022 年度，公司共计召开 6 次监事会会议，全体监事均亲自出席了会议，会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和 《公司章程》的规定。具体情况如下：

　　的议案》 4、《关于使用部分闲置募集资金及闲置自有资金进 行现金管理的议案》

　　1、《关于豁免公司第二届监事会第七次会议通知期 限的议案》 2、《关于向 2022 年限制性激励计划激励对象 首次授予限制性的议案》

　　专项报告

　　的议案》 6、《关于续聘 2022 年度审计机构的议案》 7、《关于 2021 年度利润分配预案的议案》 8、《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议 案》 9、《关于公司 2022 年度监事薪酬方案的议案》 10、《关于

　　的议案》 2、《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久 补充流动资金的议案》 3、《关于调整使用自有资金进行现金管理额度的议 案》

　　报告期内，监事会认真履行职责，积极开展工作，及时了解和检查公司财务运行情况，出席或列席了2022年召开的股东大会和董事会会议，并对公司规范运作、财务状况、募集资金等有关方面进行了监督、检查，全面了解和掌握公司总体运营状况，对下列事项发表了意见：

　　报告期内，公司监事会按照国家有关法律法规和规章制度，认真履行职责，积极参加股东大会，列席董事会会议，对公司2022年依法运作情况进行监督，经检查，监事会认为：报告期内，公司股东大会和董事会严格依照国家有关法律法规和《公司章程》行使职权，未发现公司有违法违规经营的行为，公司决策程序合法合规，建立了较完善的内部控制制度。公司董事、总经理等高级管理人员执行公司职务时无违反法律法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。

　　监事会对2022年度公司的财务状况和财务成果等进行了有效的监督、检查和审核，认为：公司财务制度健全、内控制度完善，财务运作规范、财务状况良好，会计无重大遗漏和虚假记载，财务报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。

　　监事会对公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核，认为：《2022年度内部控制评价报告》全面、真实、客观地反映了公司内部控制体系的建设、运行及监督情况，公司现有的内部控制体系已经基本健全，并能得到有效执行，能够适应公司当前管理和发展的需要，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理保证。

　　经核查，监事会认为：公司2022年度募集资金的存放及使用符合《上海证券交易所科创板上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号规范运作》等法律法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　2023年度，公司监事会将继续严格遵守《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》等相关规定，认真履行职责，依法监督公司董事和高级管理人员勤勉尽责的情况，督促公司规范运作。同时，加强落实监督职能，依法列席公司董事会，定期组织召开监事会工作会议，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性、合规性，依法对公司的财务情况进行监督检查，进一步促进公司规范运作，切实维护公司及股东的合法利益。

　　优利德科技（中国）股份有限公司(以下简称“公司”)2022 年 12 月 31 日的资产负债表、利润表、现金流量表、股东权益变动表以及财务报表附注已经容诚会计师事务所审计, 并出具标准无保留意见的审计报告，现将公司2022年年度财务决算情况报告如下:

　　公司本年度实现主营业务收入 88,106.52 万元，较上年增长 5.27%，其中，内销实现收入36,504.92万元，同比减少3.04%；出口实现收入51,601.60万元，同比增加 12.06%。从产品类别销售看，测试仪器产品线%；电力及高压产品线%；温度与环境产品线%；测绘产品线%；受国内宏观环境影响，公司电子电工产品线%。

　　报告期内，公司实现归属股东的净利润 11,740.75 万元，同比增长 7.99%。

　　利润增长的原因：（1）公司各项业务经营情况良好，营业收入较同期增长了5.85%。

　　（2）公司主营产品毛利率由上年的34.16%上升到36.12%。另外，报告期内公司实施了限制性激励计划，新增股份支付1,250.24万元；同时公司进一步加大了研发投入，研发费用同比上年增加1,217.06万元，对本年利润产生较大的不利影响。

　　报告期内，公司经营性现金流较上年变化较大，主要原因是公司2021年为应对材料价格波动储备的存货在本年度得到消化，从而减少了本年购买商品及劳务的支出。

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　　1.公司报告期末货币资金较报告期初减少 150,576,020.64，主要原因是公司将闲置资金用于购买保本的结构性存款。

　　2.公司报告期末交易性资产增加194,178,642.58元，主要原因为公司将闲置资金购买保本的结构性存款。

　　3.公司报告期末应收账款较报告期初增长 28,166,635.29,主要系有账期ODM客户交易额增加所致。

　　4.公司报告期末存货较较报告期初减少73,187,909.34，主要原因是上年度公司为应对材料涨价及部分 IC交期延长主动储备的存货在本报告期得到消化。

　　5.公司本报告期末其他流动资产较报告期初减少 52,545,391.51,主要系报告期初的定期存款在本期收回。

　　6.公司本报告期末的固定资产较报告期初增加 211,254,963.64，在建工程较报告期初减少 191,846,384.07,主要系报告期公司子公司河源优利德产业园投产转固所致。

　　7.公司本报告期末的无形资产较报告期初增加17,926,055.69，主要原因为公司子公司嘉优仪器购买土地使用权所致。

　　1.公司本报告期末应付账款较报告期初减少 76,234,602.57,主要系上年公司为应对原材料价格波动主动储备存货影响本年存货采购金额减少所致。

　　公司本报告期末盈余公积、未分配利润较报告期初有所增加原因为本期公司盈利增加所致。

　　1.公司2022年营业收入同比上年增长5.85%。其中，内销实现收入36,504.92万元，同比减少3.04%；出口实现收入51,601.60万元，同比增加12.06%。从产品类别销售看，测试仪器板块实现收入 10,484.75 万元，同比增长 12.08%；电力及高压板块实现收入6,334.70万元，同比增长14.16%；温度与环境实现收入2,0561.91万元，同比增长24.54%；受国内宏观环境影响，公司电子电工板块实现收入46,421.80万元，同比下降4.67%。

　　2.公司税金及附加较上年增长146.86%，主要原因：1、公司本期消化上年存货影响本报告期采购金额减少从而导致当期的进项税金减少； 2、公司上年发行中介费用影响公司的上年的增值税进项税额增加。

　　3.公司本报告期销售费用及管理费用较上年有所增加主要原因是2022年公司实施员工持股计划增加的股份支付费用所致。

　　4.公司本报告期研发费用支出较上年增长20.51%主因是2022年加大研发投入，研发人员编制增加以及2022年公司实施员工持股计划增加的股份支付费用所致。LD乐动 乐动体育LD乐动 乐动体育