中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”或“保荐机构”）接受秦川机床工具集团股份公司（以下简称“秦川机床”、“发行人”或“公司”）的委托，担任其向特定对象发行 A股的保荐人。

　　中信证券股份有限公司及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规、中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具上市保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性、完整性。

　　在本上市保荐书中，除上下文另有所指，释义与《秦川机床工具集团股份公司 2022年度向特定对象发行 A股募集说明书》相同。

　　Qinchuan Machine Tool & Tool Group Share Co., Ltd.

　　通用及专用设备制造；黑色及有色金属加工；汽车零部件及配 件制造；铁路、船舶、航空航天和其他运输设备的配件制造； 金属制品；塑料制品；计算机、通信和其他电子设备制造；仪 器仪表制造；软件和信息技术服务业；机械和设备修理；融资 租赁；道路货物运输；与咨询与服务；货物、技术的进出 口经营（国家禁止和限制的货物、技术除外）及代理业务。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　发行人主营业务按产业分为四大板块，分别为机床板块、零部件板块、工具类板块和仪器仪表板块，机床板块的主要产品为精密磨齿机、数控车床、加工中心、车铣复合加工中心、秦川 QCK/QMK系列专用机床、数控螺纹磨床、外圆磨床；零部件板块的主要产品为滚动功能部件、工业机器人关节减速器、汽车变速器齿轮；工具板块的主要产品为高端复杂刀具；仪器仪表板块的主要产品为压力仪表、电网用仪器仪表等，其细分后主要用途如下：

　　该系列可用于齿轮类零件的加工。主要适用于汽车、航空航天、 工程机械、船舶、海洋工程、机床、石油化工等领域。

　　该系列可用于轴或盘套类零件的高效、大批量车削加工。主要适 合轻工、船舶、机械、汽车等领域。

　　该系列可用于旋转体盘套类零件的高效、大批量、高精度车削加 工。主要适用于汽车、电机、轴承、液压等领域。

　　该系列可用于壳体、阀类、盘类和箱体类零件的精密铣削加工或 自动线C零件、五金、汽配、模具、仪器 仪表等领域。

　　该系列可用于箱体类、盘环类、板类等零件的多面精密复杂加 工。主要适用于汽车零部件、模具、工程机械、纺织机械、航空 航天等领域。

　　该系列可用于复杂曲面、多面体类零件的精密铣车复合加工。主 要适用于航空航天、船舶、汽车、刀具、高铁、医疗器械、模 具、IT 等领域。

　　该系列可用于复杂、难加工零件的加工。主要适用于航空航天、 能源等领域。

　　该系列可用于复杂轴类盘套类零件精密车、铣复合加工。主要适 用于航空、能源、油气、挤出机螺杆、塑料机械、曲轴及通用加 工领域。

　　该系列可用于高精度、形状复杂的平面、曲面和特型零件的加工 与制造。主要适用于船舶工业、印刷、医疗机械等领域。

　　该系列可用于复杂曲面、多面体类零件的精密铣车复合加工。主 要适用于航空、航天、军工、能源等领域。

　　该系列可用于特定典型难加工零件的加工。主要适用于汽车，工 程机械等领域。

　　该系列可用于滚珠丝杠副、螺杆副、精密蜗杆等产品的加工。主 要适用于滚动功能部件、汽车零部件及军工、航空航天等领域。

　　该系列可用于各种齿型蜗杆的精密加工。主要适用于蜗轮蜗杆减 速机制造行业及汽车零部件领域。

　　该系列可用于磨削多台阶或带肩面的轴类零件。主要适用于汽 车、航空航天、工程机械、船舶、海洋工程、机床、石油化工等 领域。

　　该系列可用于高精度齿轮各项精度测量。主要适用于汽车、航空 航天、工程机械、机床、石油化工、冶金矿山、纺织、印刷机械 等领域。

　　该系列可用于多台阶或带肩面的轴类零件尺寸及形位公差测量。 主要适用于汽车、航空航天、工程机械、机床、石油化工、冶金 矿山、纺织、印刷机械等领域。

　　该系列可用于高精度齿轮综合精度项目测量。主要适用于汽车、 航空航天、工程机械、机床、石油化工、冶金矿山、纺织、印刷 机械等领域。

　　该系列可用于工业机器人、精密回转机构、包装机械、工具机 （CNC 车床、综合切削加工机、刀库、刀塔）、半导体制造、 精密雷达驱动控制、医疗设备、太阳能设备等要求空间小、速比

　　该系列可用于高铁站、地铁站、机场等公共枢纽中心的扶梯，石 油钻采、海洋升降平台、工程机械车辆等领域。

　　该系列可用于铁路转辙机丝杠、电解铝提升机丝杠、登机桥丝 杠、矫直机丝杆、机床装备丝杠以及汽车零部件、航空航天等领 域。

　　该产品可用于机床装备、各种机械设备、自动化行业以及汽车制 造、航空航天等领域。

　　该系列分为滚齿刀具、插（车）齿刀具、剃齿刀具、拉削刀具、 数控刀具、螺纹刀具。主要用于各种高精度齿轮、零部件、成型 面及军工零部件的加工。

　　该系列可用于工业控制过程中压力参数的测量和控制，主要适用 于石油化工、电力、航空航天、航海、汽车、轻工等行业。

　　该系列可用于输变电系统中高压电器设备中气体压力的监测和控 制，主要应用于电力行业。

　　该系列可用于工业控制过程中压力、温度等多参数测量、显示、 变送和控制，主要适用于化工、石油、电站、冶金等行业。

　　公司 2019年、2020年、2021年及 2022年 1-6月财务数据如下：

　　7、加权平均净资产收益率、扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率、基本每股收益、扣除非经常性损益后基本每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）计算； 四、保荐代表人、项目协办人及其他项目组成员情况

　　中信证券指定陈熙颖、孟德望作为秦川机床工具集团股份公司 2022年度向特定对象发行 A股项目的保荐代表人；指定刘垚作为项目协办人；指定马博飞、魏开元、金浩、于国帅、陈骥腾、程敏、吴啸作为项目组其他成员。

　　陈熙颖，男，保荐代表人，现任中信证券股份有限公司全球银行管理委员会总监，曾负责或参与了金诚信IPO项目、华钰矿业IPO项目、安达维尔IPO项目、广联航空IPO项目、中国黄金IPO项目、科德数控IPO项目、雷电微力IPO项目、龙芯中科IPO项目、中金黄金再融资项目、科德数控非公开发行项目、金诚信公开发行可转换债券项目、山东黄金重大资产重组项目。

　　孟德望，男，保荐代表人，现任中信证券股份有限公司全球银行管理委员会工业与先进制造行业组副总裁，作为项目主要成员参与了中金黄金重大资产重组项目、银星能源重大资产重组项目、长远锂科IPO项目、三一重能IPO项目、中金黄金股权激励项目、国电投氢能混改项目、中车产投混改项目。

　　刘垚，男，现任中信证券全球银行管理委员会工业与先进制造行业组高级经理，作为项目主要成员参与了一汽解放重大资产重组项目、中色股份重大资产重组项目、中信金属IPO项目、三一重能IPO项目、杰赛科技再融资项目、大金重工再融资项目。

　　马博飞，男，现任中信证券银行管理委员会工业与先进制造组高级副总裁。作为项目负责人参与了科德数控股份有限公司 IPO项目及简易程序非公开发行股份项目、中信金属股份有限公司主板 IPO项目、秦川机床工具集团股份有限公司主板非公开发行股份项目、大金重工股份有限公司主板非公开发行股份项目等，作为项目主要成员参与了龙芯中科技术股份有限公司科创板 IPO项目、一汽解放重大资产重组项目等。

　　魏开元，男，现任中信证券银行管理委员会高级经理，曾先后参与了和远气体主板 IPO、华达股份创业板 IPO、新通药物科创板 IPO、陕能股份主板IPO、昱琛航空创业板 IPO等项目，秦川机床2020年非公开发行、秦川机床2022年非公开发行等项目，陕西金叶重大资产重组、蓝丰生化重大资产重组、广东甘化重大资产重组等项目，康盛股份、蓝丰生化等财务顾问项目。

　　作为项目核心成员参与了中信金属股份有限公司主板 IPO项目、沈阳富创精密设备股份有限公司科创板 IPO项目、有研半导体硅材料股份公司科创板 IPO项目、江苏赛福天钢索股份有限公司非公开发行股份项目、秦川机床工具集团股份公司非公开发行股份项目等。

　　于国帅，男，现任中信证券银行管理委员会工业与先进制造组高级经理。作为项目核心成员参与了沈阳富创精密设备股份有限公司科创板 IPO项目、北京博华信智科技股份有限公司创业板 IPO项目、无锡锡南科技股份有限公司创业板 IPO项目、秦川机床工具集团股份公司非公开发行股份项目等。

　　程敏，男，现任中信证券投行委陕西分部高级经理。作为项目核心成员参与了亚振家居、华瑞股份、联科科技、未来电器、冠东股份和嘉峰化工等 IPO项目；参与了亚振家居、中电电机重大资产重组、金钼股份再融资等项目。

　　本次向特定对象发行募集资金将用于“秦创原·秦川集团高档工业母机创新基地项目（一期）”、“新能源汽车领域滚动功能部件研发与产业化建设项目”、“新能源乘用车零部件建设项目”、“复杂刀具产业链强链补链赋能提升技术改造项目”和补充流动资金。上述募投项目（不含补充流动资金）的税后财务内部收益率分别为 14.5%、23.0%、20.7%和 16.7%，预测达产后毛利率分别为18.68%、14.54%、14.73%和35.62%。

　　在募投项目实施过程中可能存在产业政策变化、下游需求下滑、原材料价格上涨、市场开拓进度不及预期等各种不确定因素，可能会影响项目的完工进度和经济效益，导致项目未能实现预期收益率或达产后毛利率的风险。

　　“秦创原·秦川集团高档工业母机创新基地项目（一期）”预计达产后新增高端五轴数控加工中心产能 235台。项目达产后公司机床产品（全口径）产能将由现有的 14,600台/年提升至 14,835台/年，产能提升 1.61%。其中高端五轴数控加工中心产品产能将由目前小批量试制阶段的 13台/年提升至 248台/年。由于本次募投项目新增产能均为高端产品，若产业政策形势改变、国际高端机床品牌及国内主要竞争对手加大对国内市场开拓力度、发行人产品研发进度减缓等因素影响，可能导致本项目新增产能无法完全消化。

　　“新能源汽车领域滚动功能部件研发与产业化建设项目”预计达产后新增滚珠丝杠/精密螺杆副产能 28万件/年、滑动直线万米/年。本项目达产后公司滚珠丝杠/精密螺杆副产品产能将提升至 38万件/年；滑动直线万米/年，产能分别提升达到 280%和 260%。在相关产品产能大幅提升后，若公司市场开发进度或市场容量扩张速度不及预期等因素影响，可能导致本项目新增产能无法完全消化。

　　“新能源乘用车零部件建设项目”预计达产后新增发动机轴、发动机从动泵轮、泵轮、副轴等新能源汽车零部件产量合计 144万只/年。本项目达产后公司汽车齿轮（全口径）产能将达到 1,344万只/年，产能提升 12.00%。由于国内汽车齿轮产业较为成熟，且行业内头部企业均在积极布局新能源汽车齿轮产能，若发行人后续市场开发进度或新能源汽车市场销量不及预期等因素影响，可能导致本项目新增产能无法完全消化。

　　“复杂刀具产业链强链补链赋能提升技术改造项目”预计达产后新增整硬合金滚刀、插齿刀、合金及螺旋拉刀、整硬数控刀具、可转位齿轮刀具、可转位铣刀、刀具应用场景关联产品产能等 5.91万件/年。本项目达产后公司各类高端复杂刀具产能将达到 19.47万件/年，产能提升 43.58%，产能提升较大。

　　若发行人后续研发进度、市场开拓进度或刀具国产化率进度减缓等因素影响，可能导致本项目新增产能无法完全消化。

　　募投项目建设是一个系统工程，周期长且环节多，建设过程中如果下游市场需求、产业政策发生重大不利变化，或公司竞争力下降，未能与主要客户保持持续稳定合作且新客户开拓不力，影响募投项目新增产能的消化，导致募投项目产能过剩的风险。

　　本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加。由于募集资金项目有一定的建设周期，且从项目建成投产到产生效益也需要一定的过程和时间。在公司总股本和净资产均增加的情况下，若未来公司收入规模和利润水平不能实现相应幅度的增长，则每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降的风险。

　　505,239.61万元和 213,934.38万元；净利润分别为-31,659.57万元、20,802.95万元、32,861.13万元和 16,866.73万元。2022年 1-9月公司营业收入和净利润分别为 309,644.96万元和 22,472.42万元，较上年同期分别减少 23.89%和 22.65%。公司得益于自身积累的技术转化及行业进入上行周期扭亏为盈，但若出现公司下业景气程度降低、市场竞争加剧、公司主要原材料价格大幅上涨等情况，将会影响公司生产经营，公司经营业绩存在下滑风险。

　　60,013.34万元、82,222.94万元及 31,053.75万元，占当期营业收入比例分别为 0.41%、14.65%、16.27%及 14.52%；向关联方经常性采购的关联交易规模分别为 627.18万元、1,905.31万元、2,131.21万元及 476.88万元，占当期营业成本比例分别为 0.18%、0.49%、0.43%及 0.23%。公司报告期内关联销售金额及占比较大，公司已按照相关法规和公司制度对关联交易进行内部审议程序，并及时履行了公告义务，关联交易依照市场价格确定，若公司内部控制有效性不足，运作不够规范，未来可能存在关联方利用关联交易损害公司或中小股东利益的风险。

　　机床行业内上游功能部件、数控系统生产商、整机制造及销售商均为大型外资企业。基于大型外资企业在主机架构设计、加工工艺、产业规模、人才梯队、市场布局等方面上百年的积累，其高端工业产品的可靠性和精度保持性较我国新兴科技企业尚有明显优势。因此，在技术难度较高的五轴数控机床、数控系统和关键功能部件领域，我国的机床主机及零部件采购企业在可自由选择生产商的情况下，仍更倾向于选择进口产品，导致目前大型外资企业的产品仍占据着细分领域主要市场份额。

　　根据前瞻研究院的数据，2018年我国低档数控机床国产化率约 82%，LD乐动 乐动体育中档数控机床国产化率约 65%，高档数控机床国产化率仅约 6%。目前，我国数控机床企业主要定位于中低端市场，高端产品渗透率虽在提升但仍处于较低水平。

　　随着我国数控机床企业加大研发，逐步向高端机床及零部件领域拓展，LD乐动 乐动体育导致机床及零部件市场竞争进一步加剧。如果国外竞争对手借助产能、市场等优势，加大国内市场投入及竞争，将导致公司面临更大的竞争压力。

　　自有房产未办理权属证书。尽管发行人已取得了所在地房屋主管部门出具的文件，证明前述房产不存在权属争议并可以继续保留使用，但上述房产手续的办理结果仍存在一定不确定性，如被监管部门要求拆除或因其他原因无法正常使用，会给公司生产经营带来不利影响。

　　行业政策是影响机床行业发展速度的重要因素之一，公司产品主要应用于高端装备制造领域，是国民经济和社会发展的战略性产业。近年来在国家倡导装备制造业整体向高端化、智能化发展的背景下，国家出台了一系列鼓励政策以支持、推动我国高档数控机床与高端装备制造业的发展，提升对核心技术自主可控的能力，增强产业创新能力和国际竞争力。若未来国家相关产业政策支持力度减弱，可能对公司发展产生不利影响。

　　公司主要产品销售取决于下游终端客户的需求，受到宏观经济及行业需求景气度的显著影响。目前国际、国内宏观经济形势复杂多变，国际贸易格局、外汇市场及资本市场等如发生不利变化或调整，都将可能对公司生产经营环境产生不利影响，进而影响上市公司的业绩表现。

　　随着公司业务的发展，公司资产规模和业务规模都将进一步扩大，这对公司的管理水平提出了更高的要求。若公司的生产管理、销售管理、质量控制、风险管理等能力不能适应公司规模扩张的要求，人才培养、组织模式和管理制度不能进一步健全和完善，则可能引发相应的管理风险。

　　公司及下属汉江机床、汉江工具、沃克齿轮和忠诚股份系经依法认定的高新技术企业，在满足享受高新技术企业税收优惠的所有条件时可享受高新技术企业所得税税收优惠政策。

　　公司下属子公司宝鸡机床被国家税务局认定为设立在西部地区的鼓励类企业，按国家及地方税收优惠政策，该公司或项目按 15%的税率征收企业所得税。

　　未来若上述税收优惠政策发生变化或者公司不满足税收优惠条件无法继续享受相关的优惠政策，将导致公司税费上升，从而对公司经营业绩造成不利影响。

　　此外，公司所属的机床行业受到国家政策支持，政府部门对于行业内企业的相关生产、研发会予以一定的补贴支持。政府补助发放的时间及金额存在一定不确定性，如果国家调整政府补助政策，可能会减少公司收到的政府补助金额，将会对公司的经营情况产生不利影响。

　　公司承受的机床行业激烈的市场竞争压力主要来自掌握先进技术的国外机床巨头企业和国内个别具有较强竞争力的机床企业。如果公司未来无法持续加大技术研发投入，未能及时跟进国际技术前沿、迅速有效迭代核心技术能力，无法及时根据下游用户日益复杂的加工需求提供领先的技术解决方案，研发成果产业化严重未达到预期，将对公司的竞争优势与盈利能力产生不利影响。

　　高档数控机床企业的关键核心竞争力在于主机的设计开发迭代能力、关键功能部件的设计制造技术以及面向市场需求的新产品的研发创新能力等。能否持续保护核心技术、保持高素质的核心技术团队、研发并制造具有行业竞争力的高附加值产品，对于公司的可持续发展至关重要。在市场竞争日益激烈的行业背景下，如果公司不能持续完善各类激励机制，建立更具吸引力的薪酬制度，可能存在核心技术人员和专业人员流失的风险。

　　本次向特定对象发行仅向不超过 35名符合条件的特定对象定向发行募集资金，受证券市场波动、公司价格走势等多种因素的影响，公司本次向特定对象发行存在发行风险和不能足额募集资金的风险。

　　本次向特定对象发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定程度的影响，公司基本面的变化将影响公司的价格。另外，国家宏观经济政策调整、政策的调控、市场的投机行为、者的心理预期等诸多因素，都会对市场的价格带来影响。

　　发行人根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《深圳证券交易所上市规则》等有关的法律、法规及规范性文件，向特定对象发行 A股，已经发行人 2022年 7月 6日召开的第八届董事会第十四次会议、2022年 8月 24日召开的 2022年第二次临时股东大会、2023年3月3日召开的2023年第一次临时股东大会审议通过，发行人本次 2022年度向特定对象发行 A股的方案为：

　　本次向特定对象发行的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。

　　本次发行采用向特定对象发行的方式，在中国证监会同意注册后 12个月内实施。

　　本次发行的发行对象为包括公司控股股东法士特集团在内的不超过 35名符合中国证监会规定条件的特定者，除法士特集团外，其他发行对象包括符合规定条件的证券基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构者、合格境外机构者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的者。其中，证券基金管理公司、证券公司、合格境外机构者、人民币合格境外机构者以其管理的 2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购（若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定）。

　　公司控股股东法士特集团拟以现金方式认购秦川机床本次向特定对象发行数量的 35.19%，即按照本次发行前其持有秦川机床的股份比例进行同比例认购，最终认购数量及金额根据实际发行数量和发行价格确定，对认购股份数量不足 1股的尾数作舍去处理。法士特集团不参与本次向特定对象发行市场询价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次向特定对象发行的。若本次向特定对象发行出现无申购报价或未有有效报价等最终未能通过询价方式产生发行价格的情形，则法士特集团将不参与认购。

　　若公司在本次向特定对象发行董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本、股权激励、回购注销等事项引起公司股份变动，法士特集团按照该等事项发生后法士特集团持有的公司股权比例认购公司本次向特定对象发行，认购股份数量按调整后的发行价格相应进行调整。

　　除法士特集团外的最终发行对象将在公司取得深圳交易所审核通过、中国证监会同意注册后，按照《注册管理办法》及中国证监会等有权部门的规定由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况协商确定。

　　本次向特定对象发行的定价基准日为本次向特定对象发行的发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前 20个交易日公司交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日交易均价=定价基准日前 20个交易日交易总额/定价基准日前 20个交易日交易总量）。

　　本次向特定对象发行的最终发行价格将由董事会与保荐机构（主承销商）按《注册管理办法》及中国证监会等有权部门的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。

　　如公司在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行底价将作出相应调整。调整公式如下： 派发现金股利：P=P0-D

　　其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P为调整后发行价格。

　　本次向特定对象发行的数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，同时根据《

　　第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18号》规定，本次向特定对象发行数量不超过发行前公司股本总数的 30%，以截至发行预案公告日的股本总数计算，即不超过 269,811,273股（含本数）。

　　若公司在审议本次向特定对象发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或者因股份回购导致公司总股本发生变化，本次向特定对象发行的数量上限将作相应调整。在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权在本次发行通过深圳证券交易所审核、中国证监会同意注册后，发行时根据发行对象申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

　　本次向特定对象发行的数量以中国证监会最终同意注册发行的数量为准。

　　本次向特定对象发行完成后，控股股东法士特集团认购本次发行的，自发行结束之日起 18个月内不得转让，若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的，则锁定期相应调整。其他发行对象认购的本次发行的自发行结束之日起 6个月内不得转让。

　　所有发行对象基于本次发行所取得的股份因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。若前述限售期与届时法律、法规及规范性文件的规定或证券监管机构的最新监管要求不相符的，将根据相关规定或监管要求进行相应调整。

　　本次向特定对象发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按发行后的股权比例共同享有。

　　本次向特定对象发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次向特定发行议案之日起 12个月。

　　如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，若本次向特定对象发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体项目、优先顺序及各项目的具体额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

　　如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。

　　1、2022年 7月 6日，发行人召开第八届董事会第十四次会议，董事分项表决并一致同意通过了《关于公司符合非公开发行 A股条件的议案》及与本次发行相关的议案；2023年 2月 15日，发行人召开第八届董事会第二十二次会议，分项表决并一致同意通过了《秦川机床工具集团股份公司 2022年度向特定对象发行方案论证分析报告》及相关文件。

　　2、2022年 8月 24日，发行人召开 2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行 A股条件的议案》及与本次发行相关的议案；2023年 3月 3日，发行人召开 2023年第一次临时股东大会审议本次发行方案论证分析报告及相关文件。

　　经核查，发行人上述决策行为均符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律法规、规章及规范性文件的相关规定。除受理后尚需完成股东大会批准程序、尚需获得深交所的审核通过以及中国证监会的同意注册外，公司已就本次发行履行了其他必要的决策程序。