《北京德恒律师事务所关于上海真兰仪表科技股份有限 公司首次公开发行并在创业板上市的律师工作报 告》

　　《北京德恒律师事务所关于上海真兰仪表科技股份有限 公司首次公开发行并在深圳证券交易所创业板上市 的法律意见》

　　《上海真兰仪表科技股份有限公司首次公开发行并 在创业板上市招股说明书（注册稿）》

　　《上海真兰仪表科技股份有限公司首次公开发行并 在创业板上市招股意向书》

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　　容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚审字 [2022]第 230Z3972号《审计报告》

　　容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚专字 [2022]第 230Z2550号《内部控制鉴证报告》

　　根据发行人与本所签订的《专项法律顾问协议》，本所接受发行人的委托担任其本次发行上市的特聘专项法律顾问，并根据《公司法》《证券法》《创业板首发办法》《上市规则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见。

　　1.本所及承办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则》和《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号-公开发行证券的法律意见和律师工作报告》等规定及本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

　　2.本所律师同意将本法律意见作为发行人本次发行上市所必备的法定文件，随其他申报材料一同上报。

　　3.本所律师同意发行人部分或全部在招股说明书中及其摘要中引用或按中国证首次公开发行并在深圳证券交易所创业板上市的法律意见

　　监会审核要求引用本法律意见的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用上述内容而导致法律上的歧义或曲解。

　　4.本所律师在工作过程中，已得到发行人的保证：发行人已经向本所提供了本所律师认为出具本法律意见所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头及书面的证言；发行人向文件中的盖章及签字均全部真实有效；发行人向本所文件以及有关的陈述均真实、准确、完整、无遗漏，且不包含任何误导性的信息；一切足以影响本法律意见出具的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、虚假或误导之处，所有副本与正本、复印件与原件是一致的。

　　5.对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件作为制作本法律意见的依据。

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　　6.本法律意见仅就本次发行上市有关的事实与法律问题发表意见，并不对会计、审计等专业事项发表意见。本所在律师工作报告中对有关会计报表、审计报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据、结论的真实性、准确性、完整性和合法性作出任何明示或默示的承诺和保证。

　　7.本法律意见仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作其他任何目的。

　　基于上述，本所律师依据国家法律、法规、乐动体育 LD体育中国证监会和深交所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对发行人提供的有关文件和事实进行充分核查和验证的基础上，现出具法律意见如下：

　　本所律师履行了包括但不限于如下查验程序：1.查验发行人第五届董事会第二次会议文件；2.查验发行人 2021年第一次临时股东大会会议文件；3.查验《公司章程》；4.查验《创业板上市委 2022年第 27次审议会议结果公告》；5.查验《关于同意上海真兰仪表科技股份有限公司首次公开发行注册的批复》等。

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　　（一）发行人董事会、股东大会已依法定程序作出本次发行上市的决议 2021年 4月 12日，乐动体育 LD体育发行人召开第五届董事会第二次会议，会议审议通过了《关于上海真兰仪表科技股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）并在首次公开发行并在深圳证券交易所创业板上市的法律意见

　　创业板上市的议案》等与本次发行上市有关议案，并提议召开 2021年第一次临时股东大会。

　　2021年 4月 27日，发行人召开 2021年第一次临时股东大会会议，会议审议并通过了《关于上海真兰仪表科技股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）并在创业板上市的议案》等与本次发行上市有关的议案。

　　本次董事会、股东大会的召集、召开程序符合国家法律法规、规范性文件及《公司章程》有关规定，董事会及股东大会决议内容真实、合法、有效，股东大会授权董事会办理有关本次发行上市事宜的授权范围和表决程序合法、有效。

　　（二）根据深交所上市审核中心于 2022年 5月 20日发布的《创业板上市委 2022年第 27次审议会议结果公告》，发行人符合发行条件、上市条件和信息披露要求，发行人本次发行上市已获得深交所审核通过。

　　（三）根据中国证监会于 2022年 9月 28日核发的《关于同意上海真兰仪表科技股份有限公司首次公开发行注册的批复》（证监许可[2022]2326号），同意发行人本次公开发行的注册申请。

　　（四）根据《上市规则》第 1.3条的规定，本次发行上市尚待与深交所签订上市协议，明确双方的权利、义务和其他有关事项。

　　综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市事宜已取得发行人内部有权机构的批准与授权，合法、有效，并依法取得了深交所的审核通过以及中国证监会的注册批复，尚需取得深交所关于上市的同意并与深交所签订上市协议。

　　本所律师履行了包括但不限于如下查验程序：1.查验发行人的营业执照、《公司章程》、工商档案；2.查询国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、人民法院公告网、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、信用中国、发行人所在地工商、税务等主管政府部门网站等。

　　经本所律师核查，发行人为华通有限于 2012年 12月 24日整体变更设立的股份有限公司。发行人现持有上海市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为首次公开发行并在深圳证券交易所创业板上市的法律意见

　　85R的《营业执照》，根据该《营业执照》记载，发行人的法定代表人为李诗华，注册资本为 21,900万元，住所为上海市青浦区盈港东路 6558号 4幢，经营范围为“一般项目：从事仪器仪表、物联网科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术交流、技术推广；仪器仪表制造；智能仪器仪表制造；金属结构制造；普通阀门和旋塞制造（不含特种设备制造）；仪器仪表销售；智能仪器仪表销售；金属结构销售；阀门和旋塞销售；安防设备销售；机械设备租赁；物联网应用服务；信息系统集成服务；软件开发；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。

　　（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 许可项目：货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）”，营业期限为 2011年 11月29日至长期。

　　经本所律师查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、人民法院公告网、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、国家企业信用信息公示系统、信用中国、发行人所在地工商、税务等主管政府部门网站，发行人报告期内的生产经营活动未发生重大违法行为。

　　经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，发行人不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要发行人解散或终止的情形。

　　综上所述，本所律师认为，发行人系依法设立且合法有效存续的股份有限公司，具备本次发行上市的主体资格。

　　本所律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．查验《招股说明书》《招股意向书》；2.查验发行人第五届董事会第二次会议、2021年第一次临时股东大会会议文件；3.查验发行人与华福证券签署的保荐协议、承销协议；4.查验发行人的组织架构图；5.查验发行人股东大会、董事会、监事会议事规则等制度；6.查验发行人报告期内历次股东大会、董事会和监事会会议文件；7.查验《2019年至 2022年 1-6月审计报告》《20220630内控鉴证报告》；8.查询国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、人民法院公告网、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、信用中国、国家保密局、中国安全生产网、国家应急管理部、国家生态环境首次公开发行并在深圳证券交易所创业板上市的法律意见

　　部、国家公安部、发行人所在地工商、税务等主管政府部门网站；9.查验发行人的营业执照、《公司章程》及《公司章程（草案）》、工商档案；10.查验发行人董事、监事、高级管理人员的调查表；11.查验发行人的上市申请文件；12.取得发行人及相关责任主体出具的书面承诺；13.见证发行人控股股东、董事、监事和高级管理人员签署《控股股东、实际控制人声明及承诺书》《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》；14.取得发行人及其控股股东的书面确认等。

　　1.发行人本次发行的为每股面值 1.00元的人民币普通股（A股），每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，任何单位或者个人认购每股股份应当支付相同价额，符合《公司法》第一百二十六条的相关规定。

　　2.发行人本次发行并上市事项已获得董事会、股东大会审议通过，符合《公司法》第一百三十三条的规定。

　　1.根据发行人与华福证券签署的保荐协议并经本所律师核查，发行人已聘请华福证券担任本次发行上市的保荐人，符合《证券法》第十条的规定。

　　2.经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，发行人已根据《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，建立了健全的公司法人治理机构，依法设置了股东大会、董事会和监事会，在董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，并建立了股东大会、董事会和监事会议事规则、独立董事工作制度、董事会秘书工作细则、董事会四个专门委员会的工作制度，聘请了高级管理人员，设置了若干职能部门，各组织机构职责分工明确，运行良好。

　　发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的相关规定。

　　3.根据《2019年至 2022年 1-6月审计报告》，经发行人书面确认并经本所律师核查，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的相关规定。

　　4.根据《2019年至 2022年 1-6月审计报告》，经发行人书面确认并经本所律师首次公开发行并在深圳证券交易所创业板上市的法律意见

　　核查，发行人最近三年一期财务会计报告均被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的相关规定。

　　5.经发行人及其控股股东书面确认并经本所律师核查，发行人及其控股股东最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的相关规定。

　　6.根据发行人与华福证券签署的承销协议并经本所律师核查，本次发行采用主承销商余额包销的承销方式，符合《证券法》第二十六条的规定。

　　1.经本所律师核查，发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《创业板首发办法》第十条的规定。

　　2.根据《2019年至 2022年 1-6月审计报告》和《20220630内控鉴证报告》，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由注册会计师出具无保留意见的审计报告，符合《创业板首发办法》第十一条第一款的相关规定。

　　3.根据《20220630内控鉴证报告》，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《创业板首发办法》第十一条第二款的相关规定。

　　4.经本所律师核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响发行人独立性或者显失公平的关联交易，符合《创业板首发办法》第十二条第（一）项的相关规定。

　　5.经本所律师核查，发行人最近两年内主营业务为燃气计量仪表及配套产品的研发、制造和销售，没有发生重大不利变化；发行人最近两年内董事、高级管理人员未发生重大不利变化；发行人控股股东和受控股股东支配的股东所持发行人的股份权属清晰，截至本法律意见出具之日，发行人无实际控制人且最近两年公司控制权没有发首次公开发行并在深圳证券交易所创业板上市的法律意见

　　生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《创业板首发办法》第十二条第（二）项的相关规定。

　　6.经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷；发行人不存在重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项；发行人不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《创业板首发办法》第十二条第（三）项的相关规定。

　　7.经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定和国家产业政策，符合《创业板首发办法》第十三条第一款的相关规定。

　　8.经本所律师核查，发行人及其控股股东最近三年内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《创业板首发办法》第十三条第二款的相关规定。

　　9.经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《创业板首发办法》第十三条第三款的相关规定。

　　1.如本法律意见正文“（三）本次发行上市符合《创业板首发办法》规定的发行条件”所述，发行人符合中国证监会规定的相关发行条件，符合《上市规则》第2.1.1条第一款第（一）项的相关规定。

　　2.根据《公司章程》及《公司章程（草案）》，截至本法律意见出具之日，发行人总股本为 21,900.00万股，本次拟发行不超过 7,300.00万股，发行后股本总额不低于人民币 3,000万元，符合《上市规则》第 2.1.1条第一款第（二）项的相关规定。

　　3.如前文所述，截至本法律意见出具之日，发行人总股本为 21,900.00万股，本次拟发行不超过 7,300.00万股，本次发行数量不低于发行后公司股份总数的25%。发行人本次发行上市后公开发行股份达到股本总额的 25%以上，符合《上首次公开发行并在深圳证券交易所创业板上市的法律意见

　　4.根据《2019年至 2022年 1-6月审计报告》，发行人 2020年度、2021年、2022年 1-6月扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 16,864.14万元、18,174.66万元、6,467.11万元，发行人最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币 5,000万元，符合《上市规则》第 2.1.1条第一款第（四）项、第 2.1.2条第一款第（一）项的相关规定。

　　5.发行人已向深交所提出了上市申请并按《上市规则》的要求提交了相关文件，发行人相关责任主体已按照《上市规则》及深交所的相关规定作出了承诺及相关承诺的约束措施，相关责任主体作出的承诺及承诺的约束措施合法有效，符合《上市规则》第 2.1.6条的规定。

　　6.根据发行人及其董事、监事和高级管理人员出具的相关承诺，发行人及其董事、监事和高级管理人员已承诺其向深交所提交的本次发行上市申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《上市规则》第2.1.7条的规定。

　　7.发行人控股股东、董事、监事和高级管理人员已经根据深交所的有关规定，分别签署了《控股股东、实际控制人声明及承诺书》《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》，并已经本所律师见证，且已向深交所及公司董事会报备，符合《上市规则》第 4.2.1条、第 4.3.1条的规定。

　　综上所述，本所律师认为，发行人符合《公司法》《证券法》《创业板首发办法》《上市规则》规定的相关发行上市条件，具备本次发行上市的实质条件。

　　本所律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．查验发行人与华福证券签署的保荐协议；2.查验华福证券的证券业务资质证书；3.查询中国证券业协会、深交所官方网站等。

　　（一）发行人已聘请华福证券作为本次发行上市的保荐机构，经本所律师核查，华福证券已经中国证监会注册登记并列入保荐机构名录，同时系具有深交所会员资格的证券经营机构，符合《上市规则》第 3.1.1条的规定。

　　（二）华福证券已经指定马业青、邢耀华作为保荐代表人，具体负责发行人的保荐工作，前述两名保荐代表人均已获得中国证监会注册登记并列入保荐代表人名单，符合《上市规则》第 3.1.3条的规定。

　　（二）发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》《创业板首发办法》《上市规则》等法律、法规、部门规章及规范性文件规定的上市的条件，并已由具备适当资格的保荐机构进行保荐。

　　（三）发行人本次发行上市事宜已取得发行人内部有权机构的批准与授权，并依法取得了深交所的审核同意以及中国证监会的注册批复，尚需取得深交所关于上市的同意并与深交所签订上市协议。LD乐动体育LD乐动体育