本保荐机构及相关保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。

　　Zenner Metering Technology（Shanghai）Ltd.

　　一般项目：从事仪器仪表、物联网科技领域内的技术开发、技术转让、 技术咨询、技术服务、技术交流、技术推广；仪器仪表制造；智能仪 器仪表制造；金属结构制造；普通阀门和旋塞制造(不含特种设备制 造）；仪器仪表销售；智能仪器仪表销售；金属结构销售；安防设备 销售；阀门和旋塞销售；机械设备租赁；物联网应用服务；信息系统 集成服务；软件开发；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。 （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 许 可项目：货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或 许可证件为准）。

　　在生产方面，公司具有较为完整的产品生产体系，涵盖模具制造，塑料件注方面，公司建立 iGasLink智慧燃气云平台，基于“云-管-端”的信息架构体系，为燃气公司提供精细化管理、信息服务等增值服务；工艺方面，公司采用关节机器人、自动智能控制和工业视觉系统，运用 SCADA和 MES等系统管理手段，实现燃气表制造的智能化、信息化与自动化。

　　在市场方面，公司为国内膜式燃气表和智能燃气表主要生产商之一，现已成为国内五大燃气集团供应商，并与中国燃气成立合资公司建立了稳定的合作关系；同时公司为多家智能燃气表企业供应膜式燃气表。公司稳步布局海外市场，逐步成为国内燃气表主要出口商之一。公司部分产品已取得欧盟

　　传统的民用膜式燃气表分 G1.6、G2.5、G4三种规格，量程比均不超过 160:1，量程范围较小。同一台燃气表在安装使用过程中，因时间、季节、地域以及用户安装用气设备等差异，其通气量会存在较动与差异，比如北方地区冬季采暖，用气量大，夏季用气量较小，使燃气表会出现量程比超过 160:1的情况使用，从而会导致计量损失，产生输差。

　　发行人研制开发了 WG2.5型宽量程燃气表，使其流量范围达到（0.016～6）m3/h。同一台宽量程燃气表可覆盖 G1.6、G2.5、G4三种规格燃气表的计量范围，量程比从 160:1增大到 375:1，且计量准确度得到提高。宽量程燃气表不仅使燃气表的应用范围更广，并且有效解决同一台燃气表因不同时间与季节的用气量波动变化而引起的计量差异问题，更有利于做到计量公平。

　　发行人的燃气表计量机芯采用误差曲线可调机构实现膜式燃气表的宽量程计量；采用特有的研磨工艺自制的阀座阀盖，降低了燃气表长期运转后阀座阀盖变形造成的计量误差，提升了燃气表长期使用的计量准确性。

　　发行人的宽量程膜式燃气表于 2015年取得欧盟 EN1359认证，其测量范围高于国家标准 GB/T6968-2019《膜式燃气表》和欧盟标准 EN1359《Gas meters - Diaphragm gas meters》，通过欧盟实验机构荷兰国家计量院 NMi的型式检验，其流量范围达到（0.016～6）m3/h，且分界流量达到 0.2m3/h，而欧盟与国家标准对应该流量规格的分界流量要求均是 0.1qmax，即 0.6m3/h。技术指标对比如下：

　　公司研发的 G6、G10、G16、G25工商业膜式燃气表也执行宽量程的技术标准，每种规格均向下兼容，使其量程比均从 160:1拓宽到 250:1及以上，超过国家与欧盟标准的最低要求。技术指标对比如下：

　　无损压封技术是发行人对表壳间的密封实现方式进行的技术创新，是一种对燃气表上、下壳体进行无损伤滚边的壳体压封工艺技术，获得国家发明专利《一种燃气表上下壳连接的生产工艺》，专利号为 ZL 0.5。

　　采用模具液压传统工艺若控制不好会导致壳体涂层被封圈损伤而易生锈。公司无损压封工艺技术采用专用的滚边设备，通过多圈渐进式的柔性处理工艺，逐步释放不锈钢封圈的钢性应力，不锈钢封圈配合流体密封胶将燃气表的上、下壳体连接为一体。该工艺既有效保证了燃气表的密封性，又不会损伤壳体涂层，有效增强燃气表上、下壳连接处的耐腐蚀性能，从而确保燃气表能长期安全使用。

　　使用时间较长的膜式燃气表，由于运转磨损以及零部件老化，计量准确性可能下降。发行人设计开发了一种提升燃气表长期使用计量准确性的转阀座与转阀盖研磨工艺，并获得国家发明专利，专利号为 ZL 5.7。

　　公司选用耐磨性能更好的进口酚醛材料，对转阀座和转阀盖密封方式与生产工艺进行了技术创新。一般燃气表的阀系长期运转后磨损大，而采用该技术的燃气表，使用耐久性可达到 8,000小时，优于国家标准和欧盟 EN1359的 5,000小时标准要求，且耐久试验后其示值误差性能仍满足 EN1359所规定的耐久误差允许值，符合欧盟仪器指令 MID所规定的 1.5级表的耐久测试要求，证明其长期使用性能优异。

　　燃气表在实际使用中的安装使用环境非常多样与复杂，很多燃气表在沿海地区为户外安装或者安装在较为潮湿的环境中，如果燃气表耐腐蚀性能不好，就会降低其安全性和使用寿命。发行人通过技术工艺创新和抗腐蚀材料的运用，使其燃气表产品的耐盐雾腐蚀能力可达到 1,000小时以上，远超国家标准 GB/T6968-2019《膜式燃气表》和欧盟标准 EN1359中所规定的 500小时要求。主要运用工艺技术如下：

　　发行人采用不同于电子式温度转换方式的纯机械式温补技术，将一定温度下的气体工况体积转化为标况体积，保证计量的准确性和公平性。该技术将不同温度系数的双金属合金卷绕成双金属片，利用双金属片受介质温度变化而发生线性形变的原理，通过不同温度下双金属片形变改变曲柄齿轮的曲柄半径，实现不同温度状态下机芯回转体积的调整，从而实现了不同温度下燃气表的准确计量。

　　采用防磁传感器防止外部磁攻击影响干扰计量；燃气表进气口设计可装配专用网状挡套，防止从外部插入异物破坏燃气表内部计量机芯；计量机芯内部可设置防倒置弹簧，避免燃气表被倒置后影响机芯正常运转；采用金属出气管，且在机芯流道上加装防烫保护罩，可防止通过高温穿孔等方式破坏气体流道，从而导致机芯内漏；燃气表的出气口加装防逆流装置，防止燃气表被反向安装使用。

　　无线远传智能燃气表作为 NB-IoT网络上的终端，定时上传用户的用气信息或实时上报故障信息至燃气运营商的营收系统，营收系统远程下发参数至燃气表终端，实现燃气表与营收系统之间远程信息交互的应用。

　　基于使用安全性考虑，为防止燃气表在安装后被移动或拆卸或脱落，发行人利用空间测量加速度技术，在表内设计有 3D加速度传感器，并内嵌安全防拆算法软件。当燃气表安装角度超过设定值或者移动加速度超过设定值，即出现脱落、松动或被移动、拆除时，燃气表能自动感应且立即关闭阀门，并通过 NB-IoT网络将异常信息传送给远程后台系统进行报警提示，通知燃气管理部门及时上门进行安全检查与处理。

　　该技术是公司研发的一种低功耗微内核仪表专用嵌入式操作系统，它基于专有的燃气表超低单片机片内资源(64k Flash 1.5K RAM)的超小内核低功耗、可剥夺、事件驱动型设计，将中断、视图、时钟基准、定时器、事件队列深度乐动体育融合，抽象化硬件层，剥离燃气表业务逻辑，可进行定制裁剪，快速移植到 8位机、16位乐动体育机及 32位单片机。基于 Embedded-Meter-OS开发出“Smart Meter Control System”，将电源管理、控制芯片、电机阀门、通讯芯片、传感器等外设和单元，采用燃气表的智能控制系统管理，实现对燃气表用气计量、采样、传感器、通讯、安全、业务逻辑等的智能控制和管理。

　　嵌入式 ESAM安全模块技术：运用嵌入式 ESAM安全模块 COS操作系统，通过增加嵌入式 ESAM安全模块，使得智能燃气表在实际数据操作过程中，实现银行安全级别的数据安全认证。对燃气表中的数据按文件形式，进行合法身份认证、数据安全存储、数据加解密传输等。

　　计量数据保护技术：为了避免燃气表在使用过程中因自然环境干扰或其他原因导致计量数据丢失，公司产品采用双冗余备份存储设计和热复位检测技术，降低存储芯片的读写次数，提高读写可靠性；存储数据采用随机数加密和 CRC16校验技术以保证数据可靠性。

　　2019年、2020年、2021年和 2022年 1-6月公司财务数据已经容诚会计师审计并出具《审计报告》（容诚审字[2022]230Z3972号）。公司最近三年一期的主要财务数据及主要财务指标如下：

　　2019年 5月，国家发改委等四部门联合发布《油气管网设施公平开放监管办法》提出国家推行天然气能量计量计价。2022年 4月中央、国务院发布的《中央 国务院关于加快建设全国统一大市场的意见》指出，在天然气改革领域稳妥推进天然气市场化改革，加快建立统一的天然气能量计量计价体系。

　　从天然气能量计量计价的发展来看，天然气贸易和工商业市场有望率先采用能量计量计价。对终端天然气计量仪表，通常采用在上游测定热量，在终端采用体积计量的方式，发行人已开发具有热值赋值计算和显示功能的气体流量计和工商业燃气表，能对传统产品进行升级。在此情况下，天然气能量计量计价对发行人业务成长性和经营可持续性无重大不利影响。

　　若在终端用户使用直接测量热值、计量体积并输出能量消耗量的计量仪表，现有体积计量仪表需配备热值测量单元、增加能量计算和显示等功能。发行人已取得的“一种热值工商业 NB-IoT燃气表系统”发明专利，能实现上述功能，但采用该计量方式的仪表产品成本较高，短期难以在终端用户推行。

　　截至本上市保荐书签署之日国内能量计量计价体系改革的具体方案尚未正式出台。尽管发行人具有一定的能量计量技术储备，部分气体流量计产品已具备热值赋值计算和显示的相应功能，燃气公司配备相应的热值测量仪，即可实现能量结算，可用于能量计量的工商业膜式燃气表已出样机，相关产品已获取实用新型或发明专利，但相关产品能否满足未来相关标准的要求具有一定的不确定性。

　　若发行人能量计量仪表产品不能满足未来国家强制标准的要求，新产品研发滞后，新产品迭代和规模化生产能力不能满足市场需求，公司将难以在新产品市场保持原有市场地位，将对公司业务成长性产生一定的不利影响，公司经营可能面临一定的风险。

　　经过多年发展，公司已掌握了燃气表生产的多种核心技术，并培养了一批经验丰富的技术人员。为保护公司的核心技术，公司采取了严格的保密措施，也和核心技术人员签署了保密协议。但随着行业的快速发展，行业对技术人才的争夺日益加剧，若公司未来不能在薪酬、福利、人才培养等方面持续提供具有竞争力的待遇和激励措施，将面临核心技术人员流失、核心技术失密的风险，从而对公司的正常生产经营和持续稳定发展造成不利影响。

　　经过十余年的发展，公司积累了丰富的燃气表生产技术和生产工艺经验，并不断对产品进行创新。早期受资金、人员等多方面的限制，公司在知识产权方面投入较少。若公司不能加大知识产权保护投入，可能出现专利被抢注的情况，将对公司产生不利影响。

　　报告期内，随着我国城镇化率不断提高、国家产业政策的扶持，我国天然气消费量不断增长，天然气用户稳步增加。燃气表市场规模扩大的同时，市场竞争也日趋激烈。如果公司提供的产品在质量、价格、服务能力等方面不具备竞争优势，则可能在市场竞争中处于不利地位。

　　报告期内，公司是国内膜式燃气表和智能燃气表主要生产商之一，既是智能燃气表企业的供应商，也与智能燃气表企业存在竞争关系。随着公司智能燃气表业务规模的扩大，与智能燃气表企业的竞争将更加激烈。公司原智能燃气表生产企业客户可能选择其他膜式燃气表供应商，收购其他膜式燃气表生产企业或自行组建膜式燃气表生产线以增强竞争力。公司向下游的拓展，智能燃气表企业向上游的延伸，将加大公司在行业内的竞乐动体育 LD体育争压力。

　　在销售端，公司与中国燃气合作设立河北华通，截至本上市保荐书签署之日，中燃燃气实业（深圳）有限公司和真兰仪表分别持有河北华通 50.66%和 33.34%的股份，河北华通主要客户为中国燃气。近三年一期，公司对河北华通销售金额分别为 10,943.74万元、10,377.09万元、8,503.89万元和 3,840.48万元，占主营业务收入的比例分别为 17.37%、12.25%、8.06%和 7.86%；河北华通对公司利润表贡献的收益分别为 5,199.39万元、3,480.23万元、1,454.67万元和 655.14万元，占营业利润的比例分别为 29.45%、16.89%、5.83%和 7.49%，比例较高。

　　在采购端，公司与中国科学院控股有限公司下属成都中科唯实仪器有限责任公司设立成都中科智成科技有限责任公司，公司持股 25%。近三年一期，公司向中科智成采购金额分别为 1,044.49万元、1,597.09万元、1,907.16万元和 1,069.26万元，占同期采购总额的比例分别为 3.31%、3.50%、3.35%和 3.64%；近三年一期中科智成对公司利润表贡献的收益分别为 169.76万元、95.90万元、46.40万元和 29.98万元，占营业利润的比例分别为 0.96%、0.47%、0.19%和 0.34%。

　　尽管与上下游进行股权合作是业内的合作模式之一，但公司与河北华通交易金额及公司对河北华通产生的收益较大，对公司营业利润贡献占比较高，未来若中国燃气要求河北华通增加对其他供应商的采购额或要求公司降低对河北华通的销售价格，公司将面临对河北华通销售或收益下降的风险。

　　公司产品使用的原材料主要包括工程塑料、钢材、通信模组等。主要原材料价格的波动将直接影响营业成本。公司下游主要客户规模较大，燃气表企业产品议价能力相对较弱，而大宗商品价格波动存在一定的不确定性，公司存在因主要原材料价格上涨而导致利润下降的风险。尤其是 2021年以来，原材料市场供给紧张，原材料价格大幅上涨，对业内企业成本造成较大压力，公司存在原材料价格上涨导致 2021年经营成果下降的风险。

　　国际政治环境、贸易政策对出口业务存在一定影响，同时燃气表国际认证体系、准入门槛也直接影响公司产品的海外销售。在全球贸易保护主义抬头的大背景下，未来国际贸易政策和环境存在一定的不确定性。若全球贸易摩擦进一步加剧，出现如针对原产地为中国的产品进口限制或大幅提高关税，或提高中国燃气表企业准入门槛等情况，将对公司产品出口和经营业绩产生不利影响。

　　公司外销产品主要采用美元、欧元进行结算。近三年一期公司汇兑损益分别为-3.31万元、152.92万元、256.00万元和-48.60万元，外汇汇率波动对公司经营成果产生一定影响。随着公司外销业务的进一步扩大，汇率的波动对公司经营成果的影响将进一步增加，公司存在因人民币升值而导致经营成果下降的风险。

　　本次募集资金将用于仪表科技燃气表产能扩建、真兰仪表基地建设项目，拟新增燃气表 650万台产能。尽管报告期内公司产能不足，部分零部件委外加工，但若未来市场环境、技术、政策等方面出现重大不利变化，可能导致新增产能无法按期消化。

　　报告期内，随着技术的发展、新产品的日益成熟以及市场竞争的加剧，发行人同类产品价格逐年下降。发行人产品同时面向国内和国际市场，募投项目实施后，发行人产能将大幅提升，发行人可能存在产能消化压力，国内竞争对手也将面临发行人资金实力提升、产能规模扩大等方面的竞争压力，价格竞争可能出现，发行人可能面临产能大幅提升后产品价格和利润下滑的风险。

　　2020年年初以来，国内外各地陆续出现了新型冠状病毒疫情。2022年春节后，全国本土聚集性疫情呈现点多、面广、频发的特点。为遏制疫情，实现社会面“动态清零”，多地采取了扩大核酸筛查范围，集中隔离、居家隔离、封控区和管控区管理等措施。发行人生产基地位于上海和芜湖。受上海疫情影响，发行人上海基地员工根据疫情防控要求，居家配合核酸筛查，短期内对发行人生产造成负面影响；同时，原材料供应、产品交付、物流等均受到疫情的一定负面影响。

　　报告期内，公司实现的营业收入分别为 63,127.37万元、84,974.67万元、106,294.17万元和 49,369.10万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 13,326.79万元、16,864.14万元、18,174.66万元和 6,467.11万元，经营成果实现了快速增长。随着经营规模的不断扩大，公司研发、采购、生产、销售等环节对现有的组织结构和管理层的经营管理能力提出了更高要求。如果公司管理层的职业素养、经营能力、管理水平不能适应经营规模不断扩张的需要，公司将面临一定的管理风险。

　　2020年度公司综合毛利率上升的主要原因在于高毛利率的无线远传智能燃气表销售收入及其占比的提高，以及公司产线延伸，零部件自产量增加带来的成本优势。NB-IoT无线远传智能燃气表是近年来的新产品，随着各生产企业纷纷推出该产品，其市场价格已有所下降。2021年度和 2022年 1-6月随着产品价格的下降和原材料采购价格的上涨，发行人综合毛利率同比下降。若公司不能持续推出高毛利新产品，或不能提升管理水平，降低产品生产成本，在竞争日益激烈的市场环境下，公司存在毛利率和利润下降的风险。

　　近三年一期期末，公司应收账款余额分别为 39,372.49万元、41,460.93万元、55,379.53万元和 62,867.10万元，占当期营业收入的比例分别为 62.37%、48.79%、52.10%和 127.34%，应收账款占营业收入比例较高。随着公司营业收入的不断扩大，公司应收账款余额将进一步乐动体育 LD体育增加。公司下游客户主要为大型燃气集团、地方燃气公司及主要智能表生产企业，公司对应收账款结算条款的谈判能力相对较弱，若公司不能降低应收账款余额或应收账款占营业收入的比例，公司营运资金将面临一定的压力。

　　根据财政部、国家税务总局颁布的《关于软件产品增值税政策的通知》（财税【2011】100号）的规定，增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，对其增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策。报告期内，公司收到增值税即征即退金额分别为 890.31万元、1,296.32万元和 1,674.57万元和 694.29万元。若未来国家相关税收优惠政策发生变化，将对公司经营业绩产生一定影响。

　　报告期内，真兰仪表根据《企业所得税法》、《企业所得税法实施条例》等规定，享受 15%的所得税优惠税率。近三年一期，公司享受的所得税优惠金额分别为 1,152.63万元、1,420.46万元、1,180.70万元和 107.47万元。若未来国家相关税收优惠政策发生变化，或公司不能持续满足高新技术企业认定要求，公司所得税税率将存在调整的风险，将对公司经营业绩将产生不利影响。

　　近三年一期发行人取得各级政府部门给予的产业发展、科技创新、研发等多项补助金额分别为 1,627.58万元、1,178.30、3,493.43万元和 1,516.57万元，占同期利润总额的比例分别为 9.20%、5.73%、14.03%和 17.34%，金额较大，占利润总额的比例相对较高。

　　报告期内，发行人取得的上述补助属于非经常性损益。未来发行人若不能满足地方政府补助的相关标准，将不能持续取得相应补助。公司报告期内取得的上述政府补助不具可持续性，公司存在政府补助收入大幅下降的风险，政府补助收入的减少将对公司经营成果造成不利影响。

　　本次募集资金项目建设完成后，预计公司新增固定资产达到 12亿元，新增固定资产折旧将大幅增加。若募集资金项目不及预期，新增固定资产折旧将在一定程度上影响公司净利润、净资产收益率。因此，公司存在因固定资产折旧大幅增加而导致经营业绩下降的风险。

　　近三年一期，按照扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润测算，公司加权平均净资产收益率分别为 30.88%、29.23%、24.91%和 7.83%。若本次公开发行能够顺利实施，公司净资产将在短时间内大幅增长，但募集资金项目建设及收益的实现需要一定的周期，因此，公司存在短期内净资产收益率大幅度下降的风险。

　　真诺上海及其一致行动人与李诗华及其一致行动人均承诺，自发行人首次公开发行并上市之日起 36个月内既不减持所持发行人股份，也不谋求发行人实际控制权，具体参见招股说明书“第十乐动体育 LD体育三节 附件”之“二、与者保护相关的承诺”。

　　2022年 4月，真诺上海及其一致行动人与李诗华及其一致行动人签署《关于稳定但不谋求上海真兰仪表科技股份有限公司控制权的协议》，主要约定如下： （1）真诺上海及其一致行动人与李诗华及其一致行动人，自公司首次公开发行并上市之日起 36个月内，双方承诺不单方面增持公司股份，且持续保持双方 1∶1的持股比例；若在此期间，任一方持股比例或控制的表决权比例超过另一方，则持股比例或控制的表决权比例升高的一方需放弃升高部分的股份的表决权，以使双方的表决权比例维持在 1∶1；

　　上述各方股东出具的承诺，签署的《关于稳定但不谋求上海真兰仪表科技股份有限公司控制权的协议》，能保证发行人自首次公开发行并上市之日起 36个月内控制权的稳定。各方股东未对上述约定截止时间后双方增减持、股份表决权等作出安排。

　　真诺上海及其一致行动人、李诗华及其一致行动人分别签署的《一致行动协议书》在各方持股期间长期有效，有利于发行人未来控制权的稳定。自发行人首次公开发行并上市之日起 36个月后，真诺上海及其一致行动人与李诗华及其一致行动人各方持股比例的变动，将使双方不再保持 1：1的表决权比例，发行人存在控制权稳定性的风险，存在实际控制人发生变更的风险，具体如下： （1）若真诺上海一方和李诗华一方控制的表决权均在 30%以上，或均下降至 30%以下，则发行人仍无实际控制人；

　　终端燃气表产品购买主体主要为燃气公司，使用主体主要为广大民用燃气用户以及工商企业。在燃气表品牌选择上，燃气公司主导，民用大众被动接受。燃气表并非消费品，民用大众一般并不关心家庭使用的燃气表产品品牌。安全性、计量的公平性对燃气表产品至关重要，国内终端燃气表产品在使用前由第三方检测机构检测。在国内，燃气表产品对品牌的依赖度不强。中国燃气表产品进入海外市场，需要取得一定的海外认证。获取认证后的燃气表产品在国际市场竞争中，知名商标有利于其推广。

　　根据福州真兰出具的相关商标许可使用授权书，福州真兰授权真兰仪表及其子公司免费使用“真兰”及“ZENNER”商标，授权使用时间为真诺上海作为真兰仪表股东期间及其全部退出真兰仪表后的三年；同时，在该授权期间，福州真兰不再授权除其关联方、真兰仪表及其子公司以外的其他从事燃气计量仪表业务的公司使用该部分商标。福州真兰出具说明，将根据相关规定及时办理续展手续，且保证真兰仪表在授权期间免费使用。

　　根据 Zenner International GmbH&Co.KG出具的《商标许可授权书》，Zenner International GmbH&Co.KG授权真兰仪表及其子公司的燃气计量仪表及配件在除欧盟、巴西以外的国家免费使用“ZENNER”商标，授权使用时间为真诺上海作为真兰仪表股东期间及真诺上海全部退出真兰仪表后的三年。同时 Zenner International GmbH&Co.KG出具说明，其将根据各国相关规定办理续展手续，且保证在上述授权期间真兰仪表免费使用。“ZENNER”为 Zenner International GmbH&Co.KG注册商标，已在德国、印度注册，属于马德里国际商标，在水表领域具有一定的国际知名度。

　　尽管福州真兰和 Zenner International GmbH&Co.KG对发行人免费使用其商标进行了授权，但若真诺上海不再持有发行人股份三年后，或相关商标未能及时续期，则发行人存在相关授权商标未来使用的不确定性风险。

　　根据相关法规要求，若本次发行时有效报价者或网下申购的者数量不足法律规定要求，或者发行时总市值未达到相应的市值与财务指标上市标准的，应当中止发行。本次发行的发行结果将受到证券市场整体情况、者对公司价值的判断、者对本次发行方案的认可程度等多种内、外部因素的影响，本次发行存在认购不足或者发行后总市值未能达到预计市值上市条件而发行失败的风险。

　　本次发行不超过 7,300万股，不低于本次发行完成后股份总 数的 25%，以经中国证监会同意注册后的数量为准。全部为 发行新股，本次发行公司原股东不公开发售股份。

　　如本次发行价格超过剔除最高报价后网下者报价的中位 数和加权平均数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、 养老金、企业年金基金和保险资金报价中位数、加权平均数 孰低值，保荐机构相关子公司将按照相关规定参与本次发行 的战略配售

　　【】倍（发行市盈率=每股发行价格/发行后每股收益，发行 后每股收益按照发行前一年度经审计的扣除非经常性损益前 后孰低的归属于母公司所有者的净利润除以本次发行后总股 本计算）；

　　3.82元/股（按合并口径截至 2022年 6月 30日经审计的归属 于母公司所有者权益除以本次发行前总股本计算）

　　【】元/股（按合并口径截至 2022年 6月 30日经审计的归属 于母公司所有者权益加上本次募集资金净额之和除以本次发 行后总股本计算）

　　【】倍（每股发行价格除以每股净资产，每股净资产按截至 2022年 6月 30日经审计的归属于母公司所有者权益加上本 次募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）

　　采用网下向询价对象询价配售与网上向符合条件的社会公众 者定价发行相结合的方式，或中国证监会及深圳证券交 易所认可的其他方式，包括且不限于向战略者配售。

　　符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的者（国 家法律、法规禁止购买者除外）或中国证监会认可的其他对 象

　　本次发行费用（不含增值税）明细如下： （1）保荐及承销费用：保荐费为 169.81万元，承销费为本 次发行实际募集资金总额的 3.99%； （2）审计及验资费用：1,070.58万元； （3）律师费用：443.40万元； （4）用于本次发行的信息披露费用：323.58万元； （5）发行手续费及其他费用：49.62万元。 注：上述各项费用均为不含增值税金额，各项费用根据发行 结果可能会有调整。合计数与各分项数值之和尾数存在微小 差异，为四舍五入造成。

　　马业青，本项目保荐代表人，非执业注册会计师。曾主持或参与了凯利泰（300326）IPO、轴研科技（002046）配股、轴研科技（002046）非公开发行以及金卡智能（300349）发行股份购买资产、东百集团（600693）要约收购财务顾问等项目。

　　邢耀华，本项目保荐代表人，硕士研究生学历，具有律师资格。曾主持或参与了卓越新能（688196）科创板 IPO，东方铁塔（002545）中小板 IPO、金卡智能（300349）创业板 IPO、全信股份（300447）创业板 IPO、华懋科技（603306）主板 IPO、和科达（002816）中小板 IPO；青松建化（600425）、斯莱克（300382）非公开发行等项目。

　　本保荐机构承诺已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。

　　本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其主要股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，具备相应的保荐工作底稿支持，并据此出具本上市保荐书。

　　经核查，发行人已分别召开董事会及股东大会就本次发行的具体方案、募集资金运用、本次发行前滚存利润分配及其他需明确的事项作出决议，上述会议的通知、召开、决议程序、决策内容符合《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》、发行人《公司章程》的相关规定。本保荐机构认为，发行人就本次证券发行履行了完备的内部决策程序。

　　资报告、重大合同及相关股东大会决议、组织机构设置及运行情况，确认发行人于 2012年 12月 24日由上海华通实业有限公司整体变更为股份公司，发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《创业板首次公开发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《创业板首发办法》”）第十条的规定。

　　2、本保荐机构查阅了发行人的《审计报告》、《内部控制鉴证报告》并分析了其财务状况、经营成果和现金流量等。发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由注册会计师出具无保留意见的审计报告；发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告；符合《创业板首发办法》第十一条的规定。

　　3、本保荐机构核查了发行人的资产完整情况，业务及人员、财务、机构的独立性。发行人与控股股东及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，发行人主要资产、核心技术、商标等不存在重大权属纠纷、不存在重大偿债风险、重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，不存在经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。经核查，本保荐机构确认发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，符合《创业板首发办法》第十二条的规定。

　　最近 3年内，发行人及其控股股东不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。

　　本保荐机构核查了发行人的董事、监事和高级管理人员简历，取得了发行人董事、监事和高级管理人员的相关承诺文件，发行人董事、监事和高级管理人员无罪记录证明文件或个人信用报告等文件，发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近 3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。

　　发行人目前的股本总额为人民币 21,900万元。根据发行人 2021年第一次临时股东大会决议，发行人拟公开发行 7,300万股社会公众股。本次发行后，发行人的股份总数将达到人民币 29,200万元，其中公开发行的股份将达到发行人股份总数的 25.00%。

　　综上所述，本保荐机构认为，发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》、《创业板首次公开发行注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的发行、上市条件。

　　1、督导公司有效执行并完善防止控股股东及 其他关联方违规占用公司资源的制度。

　　2、督导公司有效执行并完善防止高级管理人 员利用职务之便损害公司利益的内控制度。

　　根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公 司章程》的规定，协助公司制定有关制度并 督导其实施。

　　3、督导公司有效执行并完善保障关联交易公 允性和合规性的制度，并对关联交易发表意 见。

　　督导公司的关联交易按照相关法律法规和 《公司章程》等规定执行，对重大的关联交 易，本机构将按照公平、独立的原则发表意 见。 公司因关联交易事项召开董事会、股东大会， 应事先通知本保荐机构，本保荐机构可派保 荐代表人与会并提出意见和建议。

　　4、督导公司履行信息披露的义务，审阅信息 披露文件及向中国证监会、证券交易所提交 的其他文件。

　　关注并审阅公司的定期或不定期报告；关注 新闻媒体涉及公司的报道，督导公司履行信 息披露义务。

　　定期跟踪了解项目进展情况，通过列席 公司董事会、股东大会，对公司募集资金投 资项目的实施、变更发表意见。

　　督导公司遵守《公司章程》及《关于上市公 司为他人提供担保有关问题的通知》的规定。

　　发行人首次公开发行并在创业板上市当 年剩余时间以及其后 3个完整会计年度；持 续督导期届满，如有尚未完结的保荐工作， 本保荐机构将继续完成。

　　本保荐机构认为：上海真兰仪表科技股份有限公司申请其在深圳证券交易所创业板上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板上市规则》等法律、法规的相关要求，其具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。华福证券同意担任上海真兰仪表科技股份有限公司本次发行上市的保荐机构，推荐其在深圳证券交易所创业板上市交易，并承担相关保荐责任。